คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องขอให้พิพากษาว่า จำเลยที่ 1 ไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงหรือใช้สิทธิใด ๆ ในหุ้นจำนวน 850,995 หุ้น ของจำเลยที่ 1 ต่อไป และให้ถือว่าสิทธิลงคะแนนในหุ้นดังกล่าวตกเป็นของโจทก์ ตั้งแต่วันที่ 6 มกราคม 2548 เป็นต้นมา ให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ของบริษัทบรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว หากมีการกระทำใด ๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสีย จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 ให้การขอให้ยกฟ้อง
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งให้งดการสืบพยาน และพิพากษายกฟ้องโจทก์ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 7 พิพากษาให้ยกคำพิพากษาของศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นดำเนินกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับคำฟ้องและคำขอของโจทก์ที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ของบริษัท บรูเนท์ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 กับที่ขอให้ห้ามจำเลยทั้งสองและผู้แทนของจำเลยที่ 1 กระทำการใด ๆ ตามมติหรือโดยอาศัยมติดังกล่าว และหากมีการกระทำใด ๆ ไปแล้วให้เพิกถอนเสียใหม่ เริ่มตั้งแต่การสืบพยานโจทก์และพยานจำเลยทั้งสองใหม่ แล้วมีคำพิพากษาตามรูปคดีต่อไป ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
ศาลฎีกาวินิจฉัย
จำเลยทั้งสองฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยทั้งสองประการเดียวว่า คำฟ้องโจทก์และคำขอบังคับส่วนที่ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เป็นข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อนหรือไม่ เห็นว่า โจทก์บรรยายฟ้องระบุข้ออ้างอันอาศัยเป็นหลักแห่งข้อหาในส่วนนี้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 จำเลยที่ 1 มอบหมายให้นายแอนเดรียส เข้าประชุมแทน มีจำเลยที่ 2 ทำหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการประชุม จัดให้มีการประชุมรวม 8 วาระ โดยไม่สุจริตเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่ไม่ชอบในการร่วมกันดำเนินกิจการของบริษัทและขัดต่อกฎหมาย
วาระที่ 1 เรื่องการรับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน จำเลยทั้งสองนับคะแนนเสียงในการประชุมว่าจำเลยที่ 1 มีคะแนนเสียงชนะโจทก์เป็นการไม่ชอบ วาระที่ 3 เรื่องการพิจารณางบการเงินและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทประจำปี 2547 จำเลยทั้งสองดำเนินการประชุมไม่ถูกต้องและไม่สุจริต ไม่เปิดโอกาสให้มีการสอบถามรายละเอียดงบการเงินและการนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบ วาระที่ 4 เรื่องการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งเพราะครบวาระและพิจารณาเรื่องอำนาจกรรมการ จำเลยทั้งสองไม่ให้โจทก์เสนอชื่อและลงมติในการแต่งตั้งกรรมการ ทั้งนายแอนเดรียสยังเสนอถอดถอนนายสุวัฒน์ กรรมการคนหนึ่งออกจากการเป็นกรรมการโดยมิได้กำหนดเรื่องนี้ไว้ในวาระการประชุม
จนที่ประชุมลงมติถอดถอนนายสุวัฒน์อันเป็นการประชุมที่ไม่ชอบ และจำเลยทั้งสองยังนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบด้วย วาระที่ 8 เรื่องการดำเนินกิจการของบริษัท จำเลยทั้งสองนับคะแนนเสียงลงมติไม่ชอบและการลงมติให้หยุดกิจการของบริษัทและย้ายที่ทำการของบริษัทเป็นการไม่ชอบ โดยมีคำขอบังคับให้เพิกถอนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวาระที่ 1 ที่ 3 ที่ 4 และที่ 8 ดังกล่าว อันเป็นการฟ้องโดยอาศัยสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งบัญญัติว่า "การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย..."
จำเลยทั้งสองต่อสู้ทำนองเดียวกันว่า การนับคะแนนเสียงในการประชุมถือตามผู้มีชื่อเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันประชุม ตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ตามหลักฐานทะเบียนผู้ถือหุ้น การประชุมวาระตามฟ้องเป็นการลงมติโดยผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากจึงชอบด้วยกฎหมาย การลงมติแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่งและการถอดถอนกรรมการอื่นเป็นไปตามมาตรา 1156 และข้อบังคับของบริษัท การลงมติย้ายที่ทำการบริษัทสืบเนื่องจากสัญญาเช่าที่ดินเดิมครบกำหนดและผู้ให้เช่าปฏิเสธไม่ต่อสัญญา บริษัทจึงต้องหยุดประกอบการและขนย้ายทรัพย์สินออกจากที่เช่าเดิมอันเป็นสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายของบริษัท การลงมติมิได้ทำให้บริษัทเสียหายจึงเป็นการกระทำโดยชอบแล้ว ในการวินิจฉัยชี้ขาดประเด็นตามคำฟ้องและคำให้การดังกล่าว
ศาลต้องพิจารณาว่ามีเหตุตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1195 ที่ศาลจะเพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบนั้นหรือไม่อันเป็นเรื่องระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทโดยไม่ต้องพิจารณาข้อตกลงในสัญญาผู้ถือหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 แต่อย่างใด คำฟ้องและคำขอบังคับในส่วนนี้จึงมิใช่ข้อพิพาทตามสัญญาผู้ถือหุ้นซึ่งโจทก์จะต้องดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามสัญญาผู้ถือหุ้นเสียก่อน ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 7 เห็นว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องคดีในส่วนนี้ ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยทั้งสองฟังไม่ขึ้น
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
