คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นบริษัทจำกัด จำเลยที่ 1 สั่งซื้อรถแทรกเตอร์พร้อมอุปกรณ์และเอกสารสิ่งพิมพ์รวมเป็นเงินทั้งสิ้น41,869.63 ปอนด์สเตอร์ริง หรือ 1,279,535.90 บาท โดยมีจำเลยที่ 2เป็นผู้ค้ำประกันอย่างลูกหนี้ร่วม โจทก์จัดส่งสินค้าให้จำเลยที่ 1รับไว้แล้ว ต่อมาจำเลยทั้งสองผิดนัด ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าสินค้าแก่โจทก์พร้อมดอกเบี้ยจำเลยทั้งสองให้การว่า ฟ้องโจทก์เคลือบคลุม จำเลยที่ 1มิได้สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์ ตามฟ้อง จำเลยที่ 2 มิได้ค้ำประกันขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าสินค้าให้โจทก์ตามฟ้องจำเลยทั้งสองอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนจำเลยทั้งสองฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า
ปัญหาแรกตามฎีกาของจำเลยทั้งสองที่ว่าหนังสือมอบอำนาจให้ฟ้องคดีของโจทก์ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่าจำเลยทั้งสองให้การว่า หนังสือมอบอำนาจของโจทก์ไม่ชอบด้วยกฎหมาย โจทก์ไม่บรรยายฟ้องว่าโจทก์มีใครเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และลายมือชื่อของผู้มอบอำนาจในหนังสือมอบอำนาจเอกสารท้ายฟ้องเป็นลายมือชื่อของผู้ใด มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ได้หรือไม่อย่างไร ทำให้จำเลยไม่สามารถเข้าใจและให้การแก้คดีได้ถูกต้องฟ้องของโจทก์จึงเป็นฟ้องเคลือบคลุม อันเป็นการต่อสู้ว่าฟ้องของโจทก์เคลือบคลุมอย่างเดียวจำเลยทั้งสองหาได้ให้การถึงเหตุที่อ้างว่าหนังสือมอบอำนาจของโจทก์ไม่ชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างไรไม่ จึงไม่มีประเด็นที่จะต้องวินิจฉัยในปัญหาดังกล่าวแม้ศาลล่างทั้งสองจะวินิจฉัยในปัญหาข้อนี้ให้
ก็เป็นการไม่ชอบด้วยกระบวนพิจารณา ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยปัญหาต่อไป จำเลยที่ 1 ได้สั่งซื้อสินค้าตามฟ้องหรือไม่ในปัญหาข้อนี้จำเลยฎีกาว่า ตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1กำหนดไว้ว่า จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท แต่การสั่งซื้อสินค้าตามฟ้อง กรรมการของจำเลยที่ 1 เพียงคนเดียวลงชื่อในจดหมายสั่งซื้อและประทับตรา จึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1ทั้งการที่โจทก์นำสืบและศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าการกระทำของกรรมการของจำเลยที่ 1 ดังกล่าวเป็นการกระทำในฐานะตัวแทนของจำเลยที่ 1เป็นการวินิจฉัยนอกฟ้องนอกประเด็นนั้น
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ศาลฎีกาเห็นว่า โจทก์กล่าวในฟ้องว่าจำเลยที่ 1 ได้สั่งซื้อสินค้าตามฟ้องจากโจทก์ ต่อมาโจทก์ได้จัดส่งสินค้าดังกล่าวมาให้จำเลยรับไว้แล้ว จำเลยให้การเพียงว่า จำเลยที่ 1 ไม่ได้สั่งซื้อสินค้าตามฟ้อง โดยมิได้กล่าวถึงเรื่องที่โจทก์อ้างว่าได้ส่งสินค้ามาให้จำเลยรับไว้แล้ว เมื่อจำเลยไม่ให้การถึงจึงต้องถือว่าจำเลยที่ 1 ได้รับสินค้าดังกล่าวตามที่โจทก์ส่งมาให้แล้ว แม้การกระทำของกรรมการเพียงคนเดียวของจำเลยที่ 1 จะขัดกับข้อบังคับของจำเลยที่ 1 ซึ่งระบุไว้ว่าต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันอันจะถือไม่ได้ว่าเป็นการกระทำของผู้แทนนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 75 ก็ตาม แต่การสั่งซื้อสินค้าตามฟ้องของกรรมการดังกล่าวก็ถือได้ว่าเป็นการกระทำของตัวแทนของจำเลยที่ 1 ที่กระทำโดยปราศจากอำนาจ
เมื่อโจทก์ส่งสินค้าดังกล่าวมาให้จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 1 ได้รับไว้แล้วโดยมิได้อิดเอื้อนหรือส่งสินค้าคืนโจทก์ จึงถือได้ว่าการรับสินค้าของจำเลยที่ 1 เป็นการให้สัตยาบันแก่การนั้น ย่อมผูกพันจำเลยที่ 1 ในฐานะตัวการว่าได้สั่งซื้อสินค้าอันจะต้องชำระราคาให้โจทก์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 จำเลยที่ 2จึงต้องร่วมรับผิดต่อโจทก์ในฐานะเป็นผู้ค้ำประกันอย่างลูกหนี้ร่วมการที่โจทก์กล่าวในฟ้องเพียงว่าจำเลยที่ 1 สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์แต่นำสืบว่ากรรมการของจำเลยที่ 1 เป็นตัวแทนสั่งซื้อสินค้าให้จำเลยที่ 1 เช่นนี้ก็คงอยู่ในประเด็นตามที่โจทก์ฟ้อง หาใช่เป็นเรื่องนอกฟ้องนอกประเด็นแต่อย่างไรไม่พิพากษายืน
