คำฟ้องและคำให้การ
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ และตั้งผู้ร้องเป็นผู้ทำแผน เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2560
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2561 ยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการลูกหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58 วรรคท้าย ประกอบมาตรา 90/48 วรรคสี่ ต่อมาศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2565 ให้พิทักษ์ทรัพย์ของลูกหนี้เด็ดขาด และได้มีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2566 ให้ลูกหนี้ล้มละลายตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้มีคำสั่งอนุญาตให้ผู้ร้องทำการว่าจ้างและชำระค่าบริการดังกล่าวกับจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้ร้องด้วย ลูกหนี้ และผู้คัดค้านทั้งเจ็ดสิบเอ็ดขอให้ยกคำร้อง ศาลล้มละลายกลาง มีคำสั่งให้ลูกหนี้รับผิดชำระค่าตอบแทนแก่ผู้ร้องในอัตราเดือนละ 2,500,000 บาท และให้ผู้บริหารแผนของลูกหนี้ได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดียวกันนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งตั้งเป็นผู้ทำแผนเป็นต้นไป แต่หากศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผน ให้ผู้ร้องได้รับค่าตอบแทนถึงเพียงวันที่ศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผน และให้ลูกหนี้รับผิดในค่าใช้จ่ายอันจำเป็นแก่ผู้ร้องอีก 150,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา (ที่ถูก
ดอลลาร์สหรัฐ) โดยให้ผู้ร้องเรียกเอาค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายดังกล่าวจากกองทรัพย์สินของลูกหนี้ คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ ผู้ร้อง ลูกหนี้ กับผู้คัดค้านที่ 1 ถึงที่ 3 อุทธรณ์โดยได้รับอนุญาตจากศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ
ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาแก้เป็นว่า ยกคำสั่งที่กำหนดค่าตอบแทนในส่วนผู้บริหารแผน กับค่าใช้จ่ายแก่ผู้ร้องเป็นเงิน 150,000 ดอลลาร์สหรัฐ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำสั่งศาลล้มละลายกลาง ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ผู้ร้องฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังเป็นยุติในชั้นนี้ว่า ลูกหนี้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบธุรกิจซื้อขายถ่านหิน โดยการสั่งซื้อถ่านหินจากต่างประเทศและส่งขายแก่ลูกค้าทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ลูกหนี้ยังถือหุ้นในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับถ่านหินทั้งในและต่างประเทศ ได้แก่ บริษัท ย. เป็นนิติบุคคลจดทะเบียนตามกฎหมายไทย ประกอบธุรกิจซื้อและจำหน่ายถ่านหินให้แก่ลูกค้าในประเทศ รวมทั้งรับจ้างคัดแยกถ่านหินให้แก่ลูกหนี้ด้วย บริษัท ก. เป็นนิติบุคคลจดทะเบียนในสาธารณรัฐประชาชนจีน ประกอบธุรกิจซื้อและจำหน่ายถ่านหินให้แก่ลูกค้าภายในสาธารณรัฐประชาชนจีนและเป็นกิจการหลักที่สร้างรายได้ให้แก่ลูกหนี้
บริษัท น. เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเขตบริหารพิเศษฮ่องกง เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในกิจการอีก 2 บริษัท ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเจ้าของสัมปทานเหมืองถ่านหินในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย และบริษัท พ. เป็นนิติบุคคลจดทะเบียนในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ซึ่งเป็นเจ้าของสัมปทานเหมืองถ่านหินในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย นอกจากนี้ลูกหนี้มีการนำสินทรัพย์หลักซึ่งประกอบด้วยเงินจ่ายล่วงหน้า ค่าสินค้าและเงินจองสิทธิในการซื้อสินค้าเข้าทำสัญญาแลกเปลี่ยนหุ้นในกลุ่มบริษัทต่างประเทศเพื่อให้ได้สิทธิในสัมปทานเหมืองถ่านหินในสาธารณรัฐอินโดนีเซียอีก 2 แห่ง โดย บริษัท ล. เป็นนิติบุคคลจดทะเบียนตามกฎหมายรัฐเอกราชซามัว ถือหุ้นโดย บริษัท น. เข้าถือหุ้นในบริษัท
ท. (T) ซึ่งถือสิทธิในสัมปทานเหมืองถ่านหิน T บริษัท ซ. เป็นนิติบุคคลจดทะเบียนตามกฎหมายหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน ถือหุ้นโดยบริษัท น. เข้าถือหุ้นในบริษัท จ. (J) ซึ่งถือสิทธิในสัมปทานเหมืองถ่านหิน J ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยก่อนว่าเมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้ว ศาลฎีกายังคงมีอำนาจพิจารณาคำร้องของผู้ร้องในคดีนี้ต่อไปหรือไม่ เห็นว่า สำหรับคำร้องในส่วนที่ผู้ร้องขออนุญาตทำธุรกรรมว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายในประเทศ ที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาทางการเงินในต่างประเทศ และที่ปรึกษาด้านเหมืองแร่พร้อมกับเรียกร้องให้ลูกหนี้ชำระค่าใช้จ่ายในส่วนนี้นั้น เมื่อศาล มีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้ว
กระบวนการฟื้นฟูกิจการภายใต้การกำกับของศาลและเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงสิ้นสุดลง อำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ย่อมสิ้นสุดลงไปด้วย โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวกลับไปเป็นของผู้บริหารของลูกหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ 2483 มาตรา 90/74 ศาลฎีกาจึงไม่อาจมีคำสั่งอนุญาตหรือไม่อนุญาตให้ผู้ร้องทำธุรกรรมตามคำร้องดังกล่าวได้ แต่สำหรับคำร้องในส่วนที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ผู้ทำแผนของผู้ร้อง เมื่อคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการไม่กระทบถึงการใดที่ผู้ทำแผนได้กระทำไปแล้วก่อนศาลมีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการตามมาตรา 90/76 ประเด็นตามคำร้องในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ร้องในฐานะผู้ทำแผนของลูกหนี้ตามมาตรา 90/25 ประกอบมาตรา 90/12 (9) จึงต้องพิจารณาว่าการกระทำที่ผู้ร้องได้ทำไปแล้วมีความสมบูรณ์และผู้ร้องมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากการกระทำดังกล่าวหรือไม่
เพียงใด นอกจากนี้ การพิจารณาคดีนี้ต่อไปจะทำให้ข้อโต้แย้งเกี่ยวกับค่าทำแผนระหว่างลูกหนี้กับผู้ร้องหมดไป ศาลฎีกาจึงมีอำนาจพิจารณาคำร้องในส่วนดังกล่าวต่อไปได้ คดีคงมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้ร้องว่า คำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษที่ลดค่าบริการทำแผนของผู้ร้องตามข้อตกลงลงเหลือ 2,500,000 บาท ขัดต่อความตกลงตามสัญญาที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงกันไว้หรือไม่ เห็นว่า เมื่อพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 หมวด 3/1 ว่าด้วยกระบวนพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้กำหนดให้ศาลเข้ามากำกับและตรวจสอบขั้นตอนและการกระทำต่าง ๆ เพื่อให้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้ดำเนินการสำเร็จลุล่วงไปด้วยความเรียบร้อย ซึ่งรวมทั้งเรื่องการตั้งและการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ทำแผน
ศาลจึงมีอำนาจพิจารณาอนุญาตให้มีการจ่ายเงินจากกองทรัพย์สินของลูกหนี้เพื่อเป็นค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายอันจำเป็นของผู้ทำแผนได้ การที่จะพิจารณาให้ผู้ทำแผนมีสิทธิเรียกค่าตอบแทนได้เป็นจำนวนเท่าใด ศาลต้องพิจารณาถึงผลสำเร็จในการจัดทำแผนว่าแผนดังกล่าวมีหลักการและวิธีการฟื้นฟูกิจการเป็นไปตามกฎหมาย และสามารถนำไปใช้ในการฟื้นฟูกิจการได้หรือไม่ ทั้งต้องคำนึงถึงว่าผู้ทำแผนได้เข้าไปจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้หรือไม่ เพียงใด หาใช่ต้องกำหนดค่าตอบแทนให้ตามที่ผู้ร้องกับลูกหนี้ตกลงกันดังที่ผู้ร้องอ้าง คดีนี้ตามทางนำสืบของผู้ร้องได้ความว่า ผู้ร้องทำแผนฟื้นฟูกิจการโดยได้ดำเนินการตรวจสอบสถานะทางการเงิน ตรวจสอบกิจการของลูกหนี้ รวมถึงบริษัทย่อยของลูกหนี้ที่เกี่ยวข้อง จนในที่สุดก็สามารถทำแผนฟื้นฟูกิจการเสนอให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาลงมติกันได้อันแสดงให้เห็นว่าผู้ร้องได้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ทำแผนไปตามสมควร ที่ศาลล่างทั้งสองกำหนดค่าตอบแทนให้ผู้ร้องเดือนละ 2,500,000 บาท นั้น เหมาะสมแล้ว ฎีกาของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น
อนึ่ง เนื่องจากคดีนี้เป็นเพียงชั้นกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้ร้องในฐานะผู้ทำแผนและอนุญาตให้ลูกหนี้ชำระหนี้ ประกอบกับในคดีฟื้นฟูกิจการไม่มีกองทรัพย์สินของลูกหนี้ที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รวบรวมไว้ ที่ศาลล้มละลายกลางพิพากษาให้ลูกหนี้รับผิดชำระค่าตอบแทนแก่ผู้ร้อง โดยให้ผู้ร้องเรียกค่าตอบแทนจากกองทรัพย์สินของลูกหนี้และศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษายืนในส่วนนี้มานั้น จึงไม่ชอบ ศาลฎีกาเห็นสมควรแก้ไขให้ถูกต้อง
ผลคำพิพากษา
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกคำสั่งศาลล้มละลายกลางและคำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษในส่วนที่ให้ผู้ร้องเรียกเอาค่าตอบแทนจากกองทรัพย์สินของลูกหนี้ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
