คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนเพิ่มทุนของบริษัทสินการช่าง จำกัด ตั้งแต่ปี 2536 จนถึงปี 2545 และมีคำสั่งให้บริษัทสินการช่าง จำกัด กลับคืนสู่สถานะเดิมมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,000,000 บาท โดยโจทก์ทั้งสองและจำเลยทั้งสองถือหุ้นตามบัญชีผู้ถือหุ้นฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2536 หากจำเลยทั้งสองไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาและให้จำเลยทั้งสองร่วมกันหรือแทนกันชำระเงินให้โจทก์ที่ 1 จำนวน 46,768,000 บาท และโจทก์ที่ 2 จำนวน 126,400 บาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
จำเลยทั้งสองให้การขอให้ยกฟ้อง
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ให้โจทก์ทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนจำเลยทั้งสองโดยกำหนด ค่าทนายความ 100,000 บาท โจทก์ที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ โจทก์ที่ 1 ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ที่ 1 เพียงประการเดียวว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2536 ถึง ครั้งที่ 5/2536 หรือไม่ เห็นว่า คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1310/2517 คดีระหว่างบรษัทซีไซด์เอนเตอร์ไพรส์ จำกัด กับพวก โจทก์กับนายไกรพิชย์ ในฐานะนายทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทกรมทะเบียนการค้า กระทรวงเศรษฐการ จำเลย ที่โจทก์ที่ 1 อ้าง เป็นเรื่องที่ศาลวินิจฉัยไว้ว่า การประชุมใหญ่วิสามัญของบริษัทผิดกฎหมายจนถือว่าไม่มีการประชุมและลงมติกันจริง และมิใช่การประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบตามความหมายของประมวลแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งต่างกับข้อเท็จจริงในคดีนี้ที่โจทก์ทั้งสองขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเพิ่มทุนของบริษัท ซึ่งก็คือขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2536 เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2536 ครั้งที่ 4/2536 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2536 และครั้งที่ 5/2536 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2536 โดยให้โจทก์ทั้งสองและจำเลยทั้งสองถือหุ้นตามอัตราส่วนก่อนการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าว โดยอ้างว่าการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้โจทก์ทั้งสองไม่ชอบ
ดังนั้น จึงเป็นเรื่องขอให้เพิกถอนมติโดยอ้างว่า การประชุมใหญ่วิสามัญนั้นได้นัดเรียกประชุมฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมาย ดังนี้การขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ที่ฝ่าฝืนตามมาตรา 1195 ต้องยื่นต่อศาลภายในกำหนด 1 เดือน นับแต่วันลงมติ เมื่อโจทก์ยื่นฟ้องคดีนี้เกินกำหนดระยะเวลาดังกล่าว โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งสองมานั้นชอบแล้ว ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ที่ 1 ฟังไม่ขึ้น
ผลคำพิพากษา
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
