กฎกระทรวง
กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. 2544
15 clauses · Posted 30 Nov 2001 · Last amended by กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2565
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้
หมวด ๑ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๑)
Clause 1
ก่อนการประชุมเพื่อแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นบอกกล่าวการเสนอซื้อหุ้นคืนไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยว่า ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจขายหุ้นของตนให้แก่บริษัทได้ ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยและประสงค์จะขายหุ้นคืนให้บริษัท ต้องแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นของตนภายในห้าวันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติแก้ไขข้อบังคับ
Clause 2
ภายในเวลาสิบวันนับแต่กำหนดเวลาตามข้อ ๑ วรรคสอง สิ้นสุดลง ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืนแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นคืน โดยระบุราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน กำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มนับจากวันถัดจากวันครบกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง และต้องมีระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันแต่ไม่เกินยี่สิบวัน
Clause 3
ราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามข้อ ๒ ต้องเป็นราคาเดียวกัน สำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน โดยให้นำมูลค่าตามบัญชีและมูลค่าตลาดมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย
Clause 4
ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการซื้อหุ้นคืนดังต่อไปนี้แก่สาธารณชน
(๑) วัน เวลา สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
(๒) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน
(๓) ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
(๔) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน
(๕) วิธีการจำหน่ายหุ้น กำหนดเวลาในการจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืน ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืน ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโดยแสดงเหตุผลและความจำเป็น รวมทั้งรายการที่มีการแก้ไขดังกล่าวต่อสาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการแก้ไขการซื้อหุ้นคืนหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืนมีผล และให้นำความในวรรคสองมาใช้บังคับด้วยโดยอนุโลม ความในวรรคหนึ่ง วรรคสอง และวรรคสามมิให้ใช้บังคับในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสาม แล้วแต่กรณี และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
(๑) วัน เวลา สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
(๒) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน
(๓) ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
(๔) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน
(๕) วิธีการจำหน่ายหุ้น กำหนดเวลาในการจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืน ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืน ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโดยแสดงเหตุผลและความจำเป็น รวมทั้งรายการที่มีการแก้ไขดังกล่าวต่อสาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการแก้ไขการซื้อหุ้นคืนหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืนมีผล และให้นำความในวรรคสองมาใช้บังคับด้วยโดยอนุโลม ความในวรรคหนึ่ง วรรคสอง และวรรคสามมิให้ใช้บังคับในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสาม แล้วแต่กรณี และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
Clause 5
เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้บริษัทมีหนังสือแจ้งรายละเอียดของจำนวนหุ้นที่บริษัทได้ซื้อคืนมาต่อนายทะเบียน พร้อมปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่เมื่อการซื้อหุ้นในแต่ละครั้งเสร็จสิ้น บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
หมวด ๒ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒)
Clause 6
การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒) เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
(๑) ให้พิจารณาสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทจากความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดได้ภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน
(๒) ให้บริษัทจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังนี้ (ก) ข้อมูลแสดงกำไรสะสมของบริษัทและความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน (ข) เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน (ค) จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วิธีการซื้อหุ้นและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน ในกรณีหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลังสามสิบวันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ ๙ มาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย (ง) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน (จ) วิธีการจำหน่ายหุ้น กำหนดเวลาในการจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
(๑) ให้พิจารณาสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทจากความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดได้ภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน
(๒) ให้บริษัทจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังนี้ (ก) ข้อมูลแสดงกำไรสะสมของบริษัทและความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน (ข) เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน (ค) จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วิธีการซื้อหุ้นและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน ในกรณีหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลังสามสิบวันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ ๙ มาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย (ง) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน (จ) วิธีการจำหน่ายหุ้น กำหนดเวลาในการจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
Clause 7
วิธีการซื้อหุ้นคืนตามข้อ ๖ ให้ดำเนินการดังนี้
(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อด้วยวิธีจับคู่อัตโนมัติผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้
(๒) กรณีหุ้นที่จะซื้อคืนตาม (๑) มีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือกรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป การซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาดำเนินการไม่เกินหกเดือน
(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อด้วยวิธีจับคู่อัตโนมัติผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้
(๒) กรณีหุ้นที่จะซื้อคืนตาม (๑) มีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือกรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป การซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาดำเนินการไม่เกินหกเดือน
Clause 8
การซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ให้ดำเนินการดังนี้
(๑) ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบวันก่อนวันเริ่มซื้อหุ้นคืน โดยหนังสือดังกล่าวอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้ (ก) รายละเอียดของโครงการซื้อหุ้นคืน (ข) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อ (ค) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการแสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้แก่บริษัท และการส่งมอบใบหุ้น (ง) วิธีการจัดสรรหุ้น ในกรณีมีผู้เสนอขายมากกว่าหุ้นที่บริษัทประสงค์จะซื้อคืน ให้ใช้วิธีจัดสรรหุ้นที่รับซื้อตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เสนอขาย แต่อาจมีการปัดเศษจำนวนหุ้นที่รับซื้อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเหลือจำนวนหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรเท่ากับหน่วยการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยก็ได้ (จ) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการชำระเงินค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒) ราคาที่เสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน
(๓) ระยะเวลาในการรับซื้อต้องไม่น้อยกว่าสิบวันและไม่เกินยี่สิบวัน
(๑) ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบวันก่อนวันเริ่มซื้อหุ้นคืน โดยหนังสือดังกล่าวอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้ (ก) รายละเอียดของโครงการซื้อหุ้นคืน (ข) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อ (ค) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการแสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้แก่บริษัท และการส่งมอบใบหุ้น (ง) วิธีการจัดสรรหุ้น ในกรณีมีผู้เสนอขายมากกว่าหุ้นที่บริษัทประสงค์จะซื้อคืน ให้ใช้วิธีจัดสรรหุ้นที่รับซื้อตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เสนอขาย แต่อาจมีการปัดเศษจำนวนหุ้นที่รับซื้อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเหลือจำนวนหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรเท่ากับหน่วยการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยก็ได้ (จ) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการชำระเงินค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒) ราคาที่เสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน
(๓) ระยะเวลาในการรับซื้อต้องไม่น้อยกว่าสิบวันและไม่เกินยี่สิบวัน
Clause 9
ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามที่ระบุไว้ในข้อ ๖ (๒) แก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันซื้อหุ้นคืน การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะแก้ไขหรือยกเลิกโครงการซื้อหุ้นคืน ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโดยแสดงเหตุผลและความจำเป็น รวมทั้งรายการที่มีการแก้ไขดังกล่าวต่อสาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการแก้ไขโครงการซื้อหุ้นคืนหรือยกเลิกโครงการซื้อหุ้นคืนมีผล และให้นำความในวรรคสองมาใช้บังคับด้วยโดยอนุโลม ความในวรรคหนึ่ง วรรคสอง และวรรคสามมิให้ใช้บังคับในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่งหรือวรรคสาม แล้วแต่กรณี และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
Clause 11
การซื้อหุ้นคืนตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่จะกระทำได้เมื่อพ้นกำหนดหกเดือนนับแต่วันซื้อหุ้นคืนครบจำนวนแล้ว หรือวันสิ้นสุดกำหนดเวลาการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุด หรือวันที่การยกเลิกโครงการซื้อหุ้นคืนมีผล
หมวด ๓ การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
Clause 12
ให้บริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้เมื่อพ้นกำหนดสามเดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวตามหมวด ๑ หรือหมวด ๒ เสร็จสิ้น และต้องจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่
Clause 13
วิธีการจำหน่ายหุ้น ให้ดำเนินการดังนี้
(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายด้วยวิธีการดังนี้ (ก) เสนอขายด้วยวิธีจับคู่อัตโนมัติผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ข) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ค) เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ง) เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(๒) กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายด้วยวิธีการดังนี้ (ก) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ข) เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ค) เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายด้วยวิธีการดังนี้ (ก) เสนอขายด้วยวิธีจับคู่อัตโนมัติผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ข) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ค) เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ง) เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(๒) กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายด้วยวิธีการดังนี้ (ก) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ข) เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ค) เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
Clause 14
เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาที่ต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้หมดตามข้อ ๑๒ ถ้าบริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่าย ทั้งนี้ ให้บริษัทปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันตัดหุ้นดังกล่าว บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับนั้นแล้ว
ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ อดิศัย โพธารามิก รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔
บัญญัติให้การซื้อหุ้นคืนของบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
และการซื้อหุ้นคืนของบริษัทเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน รวมทั้งการจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้
Clause 6/1
การซื้อหุ้นคืนของบริษัทในแต่ละโครงการต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่การซื้อหุ้นคืนดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด โดยบริษัทอาจกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้ ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับแก่การแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืนของบริษัทด้วยโดยอนุโลม
Supplementary provisions, notes and transitional provisions of amending acts
กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๖๕
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ ได้ใช้บังคับมาเป็นระยะเวลานาน ทำให้ข้อกำหนดบางประการเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน และการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท
ไม่สอดคล้องกับวิธีการประกอบธุรกิจของบริษัท สถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และไม่สอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาล สมควรแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์และวิธีการซื้อหุ้นคืน ในส่วนที่เกี่ยวกับรายการการซื้อหุ้นคืนที่ต้องมีการเปิดเผย มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ใช้ในการซื้อหุ้นคืนและการแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืน
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืน ตลอดจนแก้ไขเพิ่มเติมระยะเวลาการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ ระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และวิธีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน เพื่อให้เกิดความชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น อันจะเป็นการคุ้มครองผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเปิดโอกาสให้บริษัทสามารถบริหารสภาพคล่องทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทในภาพรวม จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้
