คำฟ้องและคำให้การ
โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 2 ในฐานะพนักงานขายสินค้าของโจทก์ได้เสนอให้โจทก์อนุมัติการขายสินค้าให้แก่จำเลยที่ 1 สองครั้ง โจทก์ได้อนุมัติตามที่จำเลยที่ 2 เสนอ และได้มอบสินค้าให้แก่จำเลยที่ 1 ครบถ้วนแล้ว จำเลยที่ 1 ค้างชำระค่าสินค้า 1,262,008 บาท จำเลยที่ 2 มีหน้าที่ติดตามเรียกเก็บเงินค่าสินค้าดังกล่าวจากจำเลยที่ 1 แต่จำเลยที่ 2 เพิกเฉย ทั้งนี้เพราะจำเลยที่ 2 เป็นผู้ก่อการและร่วมจัดตั้งจำเลยที่ 1 รวมทั้งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 การที่จำเลยที่ 2 ไม่เรียกเก็บเงินจากจำเลยที่ 1 ทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย จำเลยที่ 1 ต้องชำระเงินที่ค้างพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี คำนวณถึงวันฟ้องเป็นเงิน 58,295.71 บาท และ 97,308.54 บาท ตามลำดับ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 1,417,612.25 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปีของต้นเงิน 1,262,008 บาท นับถัดจากว้นฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยทั้งสองให้การว่า จำเลยที่ 2 แม้จะเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 แต่ไม่มีอำนาจในการบริหารจำเลยที่ 1 ซึ่งโจทก์ก็ทราบดีในการที่จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 มิได้กระทำประมาทเลินเล่อต่อโจทก์ โจทก์ผิดสัญญากับบริษัทในเครือของจำเลยที่ 1 เนื่องจากส่งสินค้าให้ไม่ถูกต้องตามมาตรฐาน ทำให้บริษัทในเครือของจำเลยที่ 1 ได้รับความเสียหาย จำเลยที่ 1 ได้แจ้งไปยังโจทก์แล้วแต่โจทก์ไม่ชดใช้ค่าเสียหาย จำเลยที่ 1 จึงทำหนังสือแจ้งไปยังโจทก์ขอหักกลบลบหนี้ มูลหนี้ของโจทก์จึงเป็นอันระงับไปแล้ว ขอให้ยกฟ้อง
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ชำระเงิน 1,262,008 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน 462,061.60 บาท และ 799,846.40 บาท นับแต่วันที่ 11 กรกฎาคม 2541 และ 2 สิงหาคม 2541 ตามลำดับ เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ เฉพาะดอกเบี้ยคำนวณรวมกันถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 15 มีนาคม 2543) ต้องไม่เกิน 155,604.25 บาท กับให้จำเลยที่ 1 ให้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 15,000 บาท ให้ยกฟ้องสำหรับจำเลยที่ 2 ค่าฤชาธรรมเนียมระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 2 ให้เป็นพับ โจทก์และจำเลยที่ 1 อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ โจทก์และจำเลยที่ 1 ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงฟังได้ว่า โจทก์มีวัตถุประสงค์ในการผลิตและจำหน่ายอลูมิเนียมทุกชนิด เดิมจำเลยที่ 2 เป็นพนักงานขายสินค้าและเก็บเงินของโจทก์ วันที่ 12 และ 19 พฤษภาคม 2541 โจทก์ได้ตกลงขายอลูมิเนียมให้แก่จำเลยที่ 1 ตามที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้เสนอขออนุมัติ จำเลยที่ 1 ค้างชำระค่าอลูมิเนียมแก่โจทก์ 462,061.60 บาท และ 799,946.40 บาท ก่อนหน้าที่โจทก์จะอนุมัติขายอลูมิเนียมดังกล่าว จำเลยที่ 2 ได้ร่วมกับบุคคลอื่นจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 1 ขึ้นโดยจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจหนึ่งในสี่คนของจำเลยที่ 1 ต่อมาวันที่ 16 กรกฎาคม 2541 โจทก์ได้เลิกจ้างจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 2 ได้ยื่นฟ้องให้โจทก์จ่ายเงินสินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้า
ค่าชดเชยและค่าเสียหาย โจทก์ให้การต่อสู้คดี ศาลแรงงานกลางพิพากษาให้โจทก์ชำระเงินดังกล่าวให้แก่จำเลยที่ 2 โจทก์อุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ศาลฎีกายกอุทธรณ์ของโจทก์ มีประเด็นต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 1 หรือไม่ โดยโจทก์ฎีกาว่า ขณะจำเลยที่ 2 เสนอให้โจทก์อนุมัติขายสินค้าให้แก่จำเลยที่ 1 ขณะนั้นจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 จึงถือได้ว่าจำเลยที่ 2 เป็นตัวแทนในทางการค้าของจำเลยที่ 1 หากจำเลยที่ 2 แจ้งให้โจทก์ทราบถึงข้อความจริงดังกล่าวโจทก์จะขายสินค้าให้แก่จำเลยที่ 1 จะต้องมีเงื่อนไขหรือข้อตกลงเกี่ยวกับการชำระเงินที่เคร่งครัดกว่าที่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นเพราะจำเลยที่ 2 ทราบดีถึงข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับตัวสินค้า ต้นทุน หลักเกณฑ์ในการตกลงซื้อขาย การกำหนดราคารวมทั้งการเก็บเงิน ระยะเวลาการเก็บเงิน การติดตามหนี้หรือการผ่อนชำระหนี้ จำเลยที่ 2 ขายสินค้าโดยไม่สุจริต นั้น เป็นข้อที่โจทก์มิได้ยกขึ้นว่ากล่าวกันมาแล้วโดยชอบในศาลล่างทั้งสอง ศาลฎีกาไม่รับวินิจฉัยให้ ส่วนที่โจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ 1 ไม่ยอมชำระหนี้และจำเลยที่ 2 ไม่ติดตามเร่งรัดทวงถามให้จำเลยที่ 1 ชำระหนี้ตามที่โจทก์สั่งการ เป็นการละเมิดนั้น เห็นว่า ศาลแรงงานกลางได้วินิจฉัยไว้แล้วว่า การกระทำของจำเลยที่ 2 มิได้เป็นการกระทำโดยทุจริตต่อหน้าที่ทั้งพิพากษาให้โจทก์ชำระสินจ้างแทนการบอกกล่าวล่วงหน้า ค่าชดเชยและค่าเสียหายให้แก่จำเลยที่ 2 คำพิพากษาดังกล่าวจึงผูกพันโจทก์
โจทก์จะมากล่าวอ้างว่า จำเลยที่ 2 กระทำโดยทุจริตหรือละเมิดต่อโจทก์อีกหาได้ไม่ ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น มีประเด็นต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 ว่า จำเลยที่ 1 มีสิทธินำค่าเสียหายของบริษัทน้ำใสเคลียร์วอเตอร์ จำกัด มาหักกลบลบหนี้กับค่าสินค้าที่จำเลยที่ 1 ค้างชำระต่อโจทก์หรือไม่ เห็นว่าประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 341 บัญญัติว่า ถ้าบุคคลสองคนต่างมีความผูกพันซึ่งกันและกันโดยมูลหนี้อันมีวัตถุเป็นอย่างเดียวกัน และหนี้ทั้งสองรายนั้นถึงกำหนดจะชำระไซร้ ท่านว่าลูกหนี้ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งย่อมจะหลุดพ้นจากหนี้ของตนด้วยหักกลบลบกันได้เพียงเท่าจำนวนที่ตรงกันในมูลหนี้ทั้งสองฝ่ายนั้น
เว้นแต่สภาพแห่งหนี้ฝ่ายหนึ่งจะไม่เปิดช่องให้หักกลบลบกันได้ บทบัญญัติดังกล่าวมาในวรรคก่อนนี้ท่านห้ามมิให้ใช้บังคับหากเป็นการขัดกับเจตนาอันคู่กรณีได้แสดงไว้ แต่เจตนาเช่นนี้ท่านห้ามมิให้ยกเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริต จากบทบัญญัติดังกล่าวแสดงให้เห็นว่า บุคคลสองคนต้องมีความผูกพันซึ่งกันและกัน ดังนั้น ผู้ที่จะหักกลบลบหนี้กันได้จะต้องเป็นบุคคลสองคนและมีความผูกพันซึ่งกันและกันโดยมูลหนี้อันมีวัตถุเป็นอย่างเดียวกัน แม้บริษัทน้ำใสเคลียร์วอเตอร์ จำกัด จะเป็นบริษัทในเครือเดียวกับจำเลยที่ 1 ก็ตาม แต่บริษัทดังกล่าวก็เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากไปจากจำเลยที่ 1 มีผู้ถือหุ้นแตกต่างจากกัน การจัดทำงบดุลบัญชีแยกต่างหากจากกัน
แม้บริษัทดังกล่าวจะมีสิทธิเรียกร้องหรือเป็นเจ้าหนี้โจทก์อยู่ จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นนิติบุคคลต่างหากก็ไม่มีสิทธิที่จะไปนำหนี้ดังกล่าวมาหักกลบลบหนี้กับหนี้ที่จำเลยที่ 1 เป็นหนี้โจทก์ ทั้งนี้เพราะหนี้สินระหว่างโจทก์กับบริษัทน้ำใสเคลียร์วอเตอร์ จำกัด เป็นความผูกพันของโจทก์กับบริษัทดังกล่าว ส่วนหนี้ระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 เป็นความผูกพันระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 แยกต่างหากจากกัน จะนำมาหักกลบลบหนี้กันหาได้ไม่ ที่ศาลทั้งสองพิพากษามานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ไม่จำเป็นต้องวินิจฉัยฎีกาข้ออื่นอีกเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป"
Result
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ
