คำฟ้องและคำให้การ
คดีสืบเนื่องมาจากโจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ห้ามจำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้ในการทำนิติกรรมใด ๆ และจดทะเบียนโอนขายที่ดินเลขที่ 1959 เลขที่ดิน 125 อำเภอพระนคร กรุงเทพมหานคร พร้อมสิ่งปลูกสร้างอาคารโรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ และทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับกิจการโรงแรมและขายกิจการโรงแรมดังกล่าว ห้ามจำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้เพื่อเบิกเงินจ่ายค่าจ้างทนายความและค่าใช้จ่ายในคดีความต่าง ๆ แทนนายกำพล และนายสิงห์
ระหว่างพิจารณา
โจทก์ยื่นคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาโดยขอให้มีคำสั่งห้ามชั่วคราวมิให้จำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้ในการทำนิติกรรมใด ๆ และจดทะเบียนนิติกรรมโอนขายที่ดินโฉนดเลขที่ 1959 เลขที่ดิน 125 อำเภอพระนคร กรุงเทพมหานคร พร้อมสิ่งปลูกสร้างอาคารโรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ และทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับกิจการโรงเรียนและขายกิจการโรงแรมดังกล่าว และไปใช้เพื่อเบิกจ่ายค่าจ้างทนายความและค่าใช้จ่ายในคดีความต่าง ๆ แทนนายกำพลและนายสิงห์ไว้ชั่วคราวจนกว่าคดีจะถึงที่สุดหรือศาลมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นหรือมีคำสั่งตามที่ศาลเห็นสมควร จำเลยยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นเห็นว่า คำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาของโจทก์ที่ขอให้มีคำสั่งห้ามมิให้จำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้ในการทำนิติกรรมใด ๆ และจดทะเบียนโอนขายที่ดินโฉนดเลขที่ 1959 เลขที่ดิน 125 อำเภอพระนคร กรุงเทพมหานคร พร้อมสิ่งปลูกสร้างอาคารโรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ และทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับกิจการโรงแรมและขายกิจการโรงแรมดังกล่าวนั้น มีลักษณะเช่นเดียวกันกับคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาในคดีหมายเลขดำที่ พ. 1399/2557 ของศาลชั้นต้น ซึ่งศาลชั้นต้นได้มีคำสั่งให้คุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาไปแล้ว จึงไม่จำเป็นต้องมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาตามคำขอของโจทก์อีก
สำหรับคำขอห้ามมิให้จำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้เบิกเงินจ่ายค่าจ้างทนายความและค่าใช้จ่ายในคดีความต่าง ๆ แทนนายกำพลและนายสิงห์นั้น ยังไม่มีเหตุสมควรที่จะมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวก่อนมีคำพิพากษาตามคำขอของโจทก์ ให้ยกคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาของโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ
โจทก์อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้คุ้มครองชั่วคราวก่อนพิพากษาโดยห้ามจำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้ในการทำนิติกรรมใด ๆ และจดทะเบียนโอนขายที่ดินโฉนดเลขที่ 1959 เลขที่ดิน 125 อำเภอพระนคร กรุงเทพมหานคร พร้อมสิ่งปลูกสร้างอาคารโรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ และทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับกิจการโรงแรมดังกล่าวและห้ามจำเลยขายกิจการโรงแรมดังกล่าว และห้ามเจ้าพนักงานที่ดินกรุงเทพมหานคร จดทะเบียนโอนขายที่ดินโฉนดเลขที่ 1959 เลขที่ดิน 125 และอาคารโรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ ไว้ชั่วคราวจนกว่าศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น แจ้งคำสั่งให้เจ้าพนักงานที่ดินกรุงเทพมหานครทราบและห้ามจำเลยนำมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 3/2557 ลงวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ไปใช้เพื่อเบิกเงินจ่ายค่าจ้างทนายความและค่าใช้จ่ายในคดีความต่าง ๆ แทนนายกำพลและนายสิงห์ ไว้ชั่วคราวจนกว่าคดีจะถึงที่สุดหรือศาลมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
ศาลฎีกาวินิจฉัย
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ปัญหาวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยมีว่า คำฟ้องโจทก์มีมูลและมีเหตุเพียงพอที่จะนำวิธีคุ้มครองตามคำร้องของโจทก์มาใช้หรือไม่ คดีนี้โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2557 ของจำเลยโดยอ้างว่ามีการขอให้พิจารณาและลงมติในเรื่อง 1. การขายกิจการ อาคารและทรัพย์สินโรงแรมแกรนด์ เดอ วิลล์ 2. การให้บริษัทออกค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความและดำเนินคดีให้แก่กรรมการของบริษัทที่ถูกฟ้องร้องจากการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท ซึ่งซ้ำซ้อนกับที่ได้มีการพิจารณาและลงมติไปแล้วในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2557 และครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2557 ประกอบกับยังมีข้อทักท้วงการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นบางคนและมีคดีพิพาทเกี่ยวกับการโอนหุ้นของผู้ถือหุ้นและการเพิ่มทุนของบริษัทจำเลยอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล
ควรรอให้คดีถึงที่สุดก่อนแล้วจึงให้ผู้ถือหุ้นที่แท้จริงพิจารณาลงมติ นอกจากนี้สภาพเศรษฐกิจในขณะนั้นไม่เอื้อประโยชน์ต่อการขายทรัพย์สินดังกล่าวซึ่งอาจได้ราคาต่ำ ทั้งยังมีคดีอาญาที่ฟ้องร้องกล่าวหาว่ามีการยักยอกผลประโยชน์ในทรัพย์สินดังกล่าวของจำเลยอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล การลงมติให้จ่ายค่าทนายความและค่าใช้จ่ายในคดีแก่กรรมการของบริษัทเกิดจากการกระทำความผิดส่วนตัว ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงลงมติบางคนมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ มติจึงไม่ชอบ เห็นว่า ได้ความจากทางไต่สวนของคู่ความที่รับกันและไม่โต้แย้งกันว่า บริษัทจำเลยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนครั้งที่ 6 เมื่อปี 2534 รวมเป็นทุนจดทะเบียนทั้งหมด 177,000,000 บาท แบ่งเป็น 17,700 หุ้น
หุ้นละ 10,000 บาท โดย ณ วันที่ 30 เมษายน 2546 มีผู้ถือหุ้น 12 คน ต่อมาบริษัทจำเลยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2546 อีก 23,000,000 บาท แบ่งเป็น 2,300 หุ้น หุ้นละ 10,000 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนทั้งหมด 200,000,000 บาท แบ่งเป็น 20,000 หุ้น หุ้นละ 10,000 บาท ต่อมานางรัชนี ได้ฟ้องจำเลยกับพวกกล่าวอ้างว่าการเพิ่มทุนครั้งที่ 7 ไม่ชอบ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้นให้เพิกถอนการเพิ่มทุนครั้งที่ 7 คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา ต่อมาเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2557 และวันที่ 26 กรกฎาคม 2557 บริษัทจำเลยจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 และครั้งที่ 2/2557 โดยใช้องค์ประชุมรวมจำนวนหุ้นที่เพิ่มทุนครั้งที่ 7 เข้าด้วย
นางรัชนีในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้จัดการมรดกของนายกัญจน จึงยื่นฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมทั้งสองครั้งดังกล่าว คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล ในวันที่ 4 ตุลาคม 2557 บริษัทจำเลยได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2557 ที่พิพาทคดีนี้โดยนำเรื่องที่พิจารณาและมีการลงมติไปแล้วในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 และครั้งที่ 2/2557 มาพิจารณาและลงมติอีกครั้ง ซึ่งในครั้งนี้ได้ใช้องค์ประชุมโดยไม่นำจำนวนหุ้นที่เพิ่มทุนครั้งที่ 7 ซึ่งศาลอุทธรณ์ให้เพิกถอนมารวมเข้าด้วย ซึ่งเป็นไปตามข้อทักท้วงของฝ่ายโจทก์ที่มีมาตั้งแต่ครั้งประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 และครั้งที่ 2/2557 แล้ว ดังนี้จึงไม่มีเหตุที่โจทก์จะอ้างต่อไปอีกว่าองค์ประชุมในครั้งนี้ไม่ชอบเพราะนำจำนวนหุ้นที่เพิ่มทุนครั้งที่ 7 ซึ่งศาลอุทธรณ์ให้เพิกถอนแล้วมารวมเข้าด้วย
ส่วนที่โจทก์อ้างว่าผู้ถือหุ้นของจำเลยมี 12 คน ไม่ใช่ 15 คน ตามที่ระบุในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2557 นั้น ก็ได้ความว่า นายสิงห์ ได้โอนหุ้นของตนส่วนหนึ่งให้แก่บุตร 3 คน คือ นายจิรพล นางสาวลลิตา และนางสาวริรินดา โดยมีการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นไว้ตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2548 แล้ว ซึ่งเป็นหุ้นที่นายสิงห์มีมาแต่เดิมและไม่มีข้อโต้แย้งในหุ้นส่วนนี้แต่อย่างใด จึงทำให้มีผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นเป็น 15 คน นายจิรพล นางสาวลลิตาและนางสาวริรินดาจึงเป็นผู้ถือหุ้นและมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติได้ และในการลงมตินี้ก็ไม่ปรากฏว่านายกำพลและนายสิงห์กรรมการของจำเลยผู้ที่จะได้รับประโยชน์จากการที่บริษัทจำเลยจะออกค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดีที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของจำเลยให้ได้ร่วมออกเสียงลงมติด้วย
การประชุมและลงมติตามคำฟ้องโจทก์จึงไม่มีเหตุอ้างว่าไม่ชอบแต่อย่างใด ส่วนคดีที่นางรัชนีฟ้องนายกำพล นายสิงห์และโจทก์คดีนี้ ผู้รับโอนหุ้นจากนายกัญจนรวมถึงผู้เกี่ยวข้องต่อศาลเยาวชนและครอบครัวกลาง ซึ่งยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาก็ดี คดีอาญาที่ฟ้องร้องกล่าวหาว่ามีการยักยอกผลประโยชน์ในทรัพย์สินของจำเลยและอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลก็ดี เป็นเรื่องส่วนตัวของผู้ถือหุ้นและผู้กระทำความผิดดังกล่าว หามีผลทำให้จำเลยต้องหยุดการดำเนินธุรกิจหรือกิจกรรมของบริษัทเพื่อรอฟังผลคดีให้ถึงที่สุดก่อนไม่ การที่จำเลยเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2557 ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ ซึ่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1141 ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบังคับหรือให้อำนาจให้เอาลงไว้ในทะเบียน เพื่อพิจารณาและลงมติในเรื่องกิจการของบริษัทจึงชอบแล้วในเบื้องต้น และที่โจทก์ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยอ้างเพียงเหตุไม่เห็นด้วยกับมติก็ไม่มีกฎหมายให้กระทำได้เพราะไม่ใช่เป็นมติที่ฝ่าฝืนบทบัญญัติแห่งกฎหมายหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ส่วนมติในครั้งนี้จะซ้ำซ้อนกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อนหรือไม่อย่างไรก็ไม่ใช่สาระสำคัญเพราะย่อมต้องถือเอามติครั้งล่าสุดที่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทมาใช้บังคับ
เมื่อวินิจฉัยดังนี้แล้ว คำฟ้องโจทก์ที่อ้างเหตุขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2557 จึงไม่มีมูล และไม่มีเหตุที่จะนำวิธีคุ้มครองตามคำร้องของโจทก์มาใช้ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยฟังขึ้น
Result
พิพากษากลับ ให้ยกคำร้องของโจทก์ ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ
