คำฟ้องและคำให้การ
ผู้ร้องทั้งสามยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทซับซิสท์ จำกัด โดยให้นายธีรยุทธ เป็นผู้ชำระบัญชี ผู้คัดค้านทั้งสี่ยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้องขอ
คำพิพากษาศาลล่าง
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้เลิกบริษัทซับซิสท์ จำกัด โดยให้นายดำรงศักดิ์ ผู้คัดค้านที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชี ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1237 (2) ประกอบมาตรา 1251 ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ
ผู้คัดค้านทั้งสี่อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
ศาลฎีกาวินิจฉัย
ผู้คัดค้านทั้งสี่ฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้แย้งกันในชั้นฎีการับฟังเป็นยุติว่า บริษัทซับซิสท์ จำกัด เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีทุนจดทะเบียน 4,000,000 บาท แบ่งเป็น 40,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ผู้ร้องที่ 1 และที่ 2 ถือหุ้นคนละ 12,000 หุ้น ผู้ร้องที่ 3 ถือหุ้น 3,970 หุ้น รวมเป็นจำนวน 27,970 หุ้น ผู้คัดค้านที่ 1 ถือหุ้น 12,000 หุ้น ผู้คัดค้านที่ 2 ถึงที่ 4 ถือหุ้นคนละ 10 หุ้น รวมเป็นจำนวน 12,030 หุ้น โดยผู้ร้องที่ 1 และผู้คัดค้านที่ 1 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2549 บริษัทซับซิสท์ จำกัด ทำสัญญากิจการร่วมค้ากับบริษัทเฟสโต้
จำกัด เพื่อขายและติดตั้งระบบเครื่องสำรองไฟฟ้าให้แก่บริษัทท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) หลังจากทำงานแล้วเสร็จ บริษัทท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) สั่งจ่ายเช็คธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) จำนวนเงิน 193,074,894 บาท ชำระค่าสินค้าให้กิจการร่วมค้า เฟสโต้ - ซับซิสท์ และมีการนำเช็คเข้าบัญชีของกิจการร่วมค้าดังกล่าวเพื่อเรียกเก็บเงิน เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550 บริษัทซับซิสท์ จำกัด ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการโดยให้ผู้ร้องที่ 1 และผู้คัดค้านที่ 1 ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ และให้นายภพชัย เป็นกรรมการผู้มีอำนาจแต่ผู้เดียว เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2550 ผู้ร้องที่ 1 ตรวจพบว่ามีผู้ปลอมลายมือชื่อของผู้ร้องที่ 1 ใช้เบิกถอนเงินออกจากบัญชีกิจการร่วมค้า
เฟสโต้ - ซับซิสท์ ไปทั้งหมด และใช้ยื่นคำขอจดทะเบียนลงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550 ผู้ร้องที่ 1 จึงร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวนเพื่อดำเนินคดีอาญาแก่ผู้เกี่ยวข้องและแจ้งนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครให้ระงับการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ต่อมานายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครไม่รับจดทะเบียนดังกล่าวและแก้ไขรายการให้ผู้ร้องที่ 1 และผู้คัดค้านที่ 1 เป็นกรรมการของบริษัทดังเดิม หลังจากนั้นผู้ร้องที่ 1 และผู้คัดค้านที่ 1 ในฐานะกรรมการของบริษัทไม่ยอมลงลายมือชื่อร่วมกันเพื่อทำกิจการของบริษัทตลอดมาจนถึงปัจจุบัน คดีมีปัญหาตามฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสี่ที่ต้องวินิจฉัยว่า กรณีมีเหตุสมควรให้เลิกบริษัทซับซิสท์
จำกัด หรือไม่ เห็นว่า คดีนี้ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติตามที่ผู้ร้องทั้งสามและผู้คัดค้านทั้งสี่นำสืบว่า ผู้ร้องที่ 1 กับผู้คัดค้านที่ 1 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทซับซิสท์ จำกัด มีความขัดแย้งกันอย่างรุนแรงและไม่ยอมลงลายมือชื่อร่วมกันเพื่อทำกิจการใดๆ ของบริษัทซับซิสท์ จำกัด ถึงขั้นต่างฝ่ายต่างฟ้องร้องดำเนินคดีทางอาญาต่อกัน ทำให้บริษัทซับซิสท์ จำกัด หยุดทำการมาตั้งแต่เดือนธันวาคม 2550 เป็นต้นมานับถึงวันที่ผู้ร้องทั้งสามยื่นคำร้องขอเป็นคดีนี้ในวันที่ 24 ตุลาคม 2555 แล้ว เป็นเวลานานถึง 4 ปี เศษ ซึ่งผู้คัดค้านที่ 1 เบิกความตอบทนายผู้ร้องทั้งสามถามค้านรับว่า บริษัทซับซิสท์ จำกัด ไม่ได้ประกอบกิจการตั้งแต่มีข้อพิพาทเรื่องการปลอมเอกสาร
มีเพียงการติดตามหนี้สินที่มีสิทธิได้รับเท่านั้น จึงเป็นกรณีที่บริษัทซับซิสท์ จำกัด หยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็มตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1237 (2) ซึ่งเป็นเหตุที่ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดได้ และเมื่อมีเหตุตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ดังกล่าวแล้ว ผู้ร้องทั้งสามซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิที่จะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทได้ หาใช่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตดังที่ผู้คัดค้านทั้งสี่ฎีกาไม่ เมื่อข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า ผู้ร้องที่ 1 กับผู้คัดค้านที่ 1 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทไม่ไว้วางใจซึ่งกันและกัน และมีความขัดแย้งกันอย่างรุนแรงจนไม่สามารถที่จะร่วมมือทำธุรกิจด้วยกันได้ โดยผู้ร้องทั้งสามและผู้คัดค้านทั้งสี่ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างก็ไม่พยายามแก้ไขปัญหาความขัดแย้งของกรรมการด้วยการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยถูกต้องหรือด้วยวิธีการอื่นใดเพื่อให้บริษัทสามารถประกอบกิจการต่อไปได้
ทั้งไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทยังมีลู่ทางในการประกอบธุรกิจให้ได้ผลกำไร กรณีจึงมีเหตุสมควรที่ศาลจะสั่งให้เลิกบริษัทซับซิสท์ จำกัด ตามมาตรา 1237 (2) และไม่ว่าผู้ร้องที่ 1 จะเป็นฝ่ายไม่ยอมให้ความร่วมมือกับผู้คัดค้านที่ 1 ในการบริหารกิจการของบริษัทตามที่ผู้คัดค้านทั้งสี่อ้างในฎีกาหรือไม่ ก็ไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลง ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้เลิกบริษัทซับซิสท์ จำกัด นั้นชอบแล้ว ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของผู้คัดค้านทั้งสี่ข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน
อนึ่ง เมื่อข้อเท็จจริงได้ความว่า บริษัทซับซิสท์ จำกัด หยุดทำการเนื่องจากเกิดความขัดแย้งกันระหว่างฝ่ายผู้ร้องที่ 1 กับฝ่ายผู้คัดค้านที่ 1 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท และต่างฝ่ายต่างไม่ไว้วางใจซึ่งกันและกัน เช่นนี้ หากแต่งตั้งผู้คัดค้านที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชี ย่อมเล็งเห็นได้ว่าจะต้องเกิดปัญหาในการชำระบัญชี เป็นอุปสรรคแก่การชำระบัญชี และไม่เกิดประโยชน์แก่บริษัทซับซิสท์ จำกัด การที่ศาลล่างทั้งสองแต่งตั้งผู้คัดค้านที่ 1 เป็นผู้ชำระบัญชี ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ศาลฎีกามีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นซึ่งถือว่าเป็นคนกลางเป็นผู้ชำระบัญชีได้ และเห็นสมควรแต่งตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีให้เป็นผู้ชำระบัญชีแทนผู้คัดค้านที่ 1
Result
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้แต่งตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทซับซิสท์ จำกัด นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
