พระราชบัญญัติ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
231 sections · Posted 8 Apr 1992 · Last amended by พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2565
พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้
ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๙ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ ในรัชกาลปัจจุบัน
Section 1
พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า “พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕”
Section 2
พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
Section 3
ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑
หมวด ๑ บททั่วไป
Section 4
ในพระราชบัญญัตินี้ “บริษัท” หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ “บริษัทเอกชน” หมายความว่า บริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด “ประธานกรรมการ” หมายความว่า ประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด “นายทะเบียน” หมายความว่า อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า* และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า*มอบหมายด้วย “พนักงานเจ้าหน้าที่” หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ “รัฐมนตรี” หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้
Section 5
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายในระยะเวลาที่กำหนด ถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้ และได้ยื่นคำร้องขอขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลา โดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็น เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควรจะขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้
Section 6
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือจะบอกกล่าวเตือน แจ้งความ หรือโฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใด ให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ ให้บุคคลนั้นโฆษณาข้อความนั้น ๆ ในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้นมีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวัน ในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน การดำเนินการตามวรรคหนึ่งอาจใช้วิธีการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์แทนก็ได้ ตามหลักเกณฑ์ที่นายทะเบียนกำหนด
Section 7
ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคำสั่ง คำเตือน หนังสือ หรือเอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทน จะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงผู้รับ ณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้า จะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของผู้รับก็ได้ ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้น เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น
Section 7/1
ในกรณีที่บริษัทหรือคณะกรรมการมีหน้าที่ต้องส่งหนังสือหรือเอกสารตามพระราชบัญญัตินี้ให้แก่กรรมการ ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ของบริษัท หากบุคคลดังกล่าวได้แจ้งความประสงค์หรือยินยอมให้ส่งหนังสือหรือเอกสารโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ บริษัทหรือคณะกรรมการอาจส่งหนังสือหรือเอกสารนั้นโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่นายทะเบียนกำหนด
Section 8
ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใด ๆ ที่ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้ จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว แต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียนไม่จำต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้
Section 9
ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชำระบัญชี ถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ
Section 10
บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว มีสิทธิตรวจหรือคัดข้อความในทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใด ๆ พร้อมด้วยคำรับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้
Section 11
บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
(๑) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า “บริษัท” นำหน้า และ “จำกัด (มหาชน)” ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า “บมจ.” นำหน้า แทนคำว่า “บริษัท” และ “จำกัด (มหาชน)” ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศ จะใช้คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น “บริษัทมหาชนจำกัด” ตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแทนก็ได้
(๒) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงาน และเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของและใบเสร็จรับเงิน
(๓) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี)
(๔) จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) และดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานหรือสำนักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือสาขาบริษัทแล้ว บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (๑) ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง การจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (๔) ต้องกระทำภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท หรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัท แล้วแต่กรณี
(๑) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า “บริษัท” นำหน้า และ “จำกัด (มหาชน)” ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า “บมจ.” นำหน้า แทนคำว่า “บริษัท” และ “จำกัด (มหาชน)” ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศ จะใช้คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น “บริษัทมหาชนจำกัด” ตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแทนก็ได้
(๒) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงาน และเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของและใบเสร็จรับเงิน
(๓) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี)
(๔) จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) และดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานหรือสำนักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือสาขาบริษัทแล้ว บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (๑) ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง การจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (๔) ต้องกระทำภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท หรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัท แล้วแต่กรณี
Section 12
ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด ความตกลงใดอันมีผลเป็นการฝ่าฝืนวรรคหนึ่ง ความตกลงนั้นเป็นโมฆะ
Section 13
ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียน ไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทยหรือภาษาต่างประเทศ เหมือนหรือคล้ายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อน ให้นายทะเบียนปฏิเสธการขอจดทะเบียนนั้น และแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบ
Section 14
ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และให้มีอำนาจแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่ กำหนดแบบพิมพ์ต่าง ๆ และออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้
(๒) กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้
(๓) ยกเว้นค่าธรรมเนียม
(๔) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
(๑) กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้
(๒) กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้
(๓) ยกเว้นค่าธรรมเนียม
(๔) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
หมวด ๒ การเริ่มจัดตั้งบริษัท
Section 15
บริษัทมหาชนจำกัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุความประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
Section 16
บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ และปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้
Section 17
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
(๑) บรรลุนิติภาวะแล้ว
(๒) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด
(๓) จองหุ้น และหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน
(๔) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย และ (๕) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
(๑) บรรลุนิติภาวะแล้ว
(๒) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด
(๓) จองหุ้น และหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน
(๔) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย และ (๕) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
Section 18
หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อบริษัทตามมาตรา ๑๑ (๑)
(๒) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
(๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง
(๔) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวน และมูลค่าของหุ้น
(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณ ท้องที่ใดในราชอาณาจักร
(๖) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้ ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
(๑) ชื่อบริษัทตามมาตรา ๑๑ (๑)
(๒) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
(๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง
(๔) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวน และมูลค่าของหุ้น
(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณ ท้องที่ใดในราชอาณาจักร
(๖) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้ ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
Section 19
หนังสือบริคณห์สนธินั้น ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อและนำไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียน การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัท จะกระทำได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนำไปขอจดทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียน แต่ทั้งนี้จะต้องกระทำก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
Section 20
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตาย หรือถอนตัวก่อนประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น และผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดำเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้
(๑) หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๖ ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(๒) แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(๓) ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม (๑) หรือ (๓) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผล นับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (๑) หรือ (๓) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล
(๑) หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๖ ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(๒) แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่
(๓) ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม (๑) หรือ (๓) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผล นับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (๑) หรือ (๓) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล
Section 21
ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัว ผู้จองหุ้นจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตามมาตรา ๒๐ (๒)
Section 22
ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย ผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตาย เว้นแต่จะมีการชำระค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับการจองหุ้น หรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว
Section 23
ภายใต้บังคับมาตรา ๒๔ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้
หมวด ๓ การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
Section 24
การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
Section 25
ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ต้องจัดทำและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยส่งให้นายทะเบียนหนึ่งชุดภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ส่งให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียนตามหลักเกณฑ์วิธีการและเงื่อนไขที่นายทะเบียนกำหนด
หมวด ๔ การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท
Section 26
เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ไม่ได้
Section 27
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระทำภายในสองเดือนนับแต่วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไป ต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลาออกไปโดยทำเป็นหนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าวและในกรณีที่นายทะเบียนเห็นสมควร อาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดกำหนดเวลานั้น ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้ ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น
Section 28
ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง
(๑) ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้ (ก) ระเบียบวาระการประชุม (ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง (ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท
(๒) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ สถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
(๑) ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้ (ก) ระเบียบวาระการประชุม (ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง (ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท
(๒) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณ สถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
Section 29
ในการส่งหนังสือนัดประชุม ถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หากปรากฏว่ามีข้อขาดตกบกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จัดสรรแล้ว และไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้ว และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม ให้ถือว่าการส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว
Section 30
ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้ และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น
(๒) การประชุมผู้ถือหุ้น
(๓) จำนวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออกตามวาระ การประชุม และอำนาจกรรมการ
(๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี
(๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
(๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น
(๒) การประชุมผู้ถือหุ้น
(๓) จำนวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออกตามวาระ การประชุม และอำนาจกรรมการ
(๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี
(๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)
Section 31
ภายใต้บังคับมาตรา ๑๙ วรรคสอง บริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
Section 32
การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้น ณ ท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง และต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้วมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรก แต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
Section 33
ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด
Section 34
ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทกำหนดไว้ ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่
(๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
(๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย
(๑) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่
(๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
(๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย
Section 35
กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ
(๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท
(๒) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้ และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท
(๓) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน
(๔) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(๕) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์
(๖) เลือกตั้งกรรมการ
(๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท
(๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท
(๒) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้ และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท
(๓) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน
(๔) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)
(๕) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์
(๖) เลือกตั้งกรรมการ
(๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท
Section 37
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทตามวิธีการ และภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท ในการรับชำระค่าหุ้น จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้
Section 38
ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา ๓๗ วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือนพร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการ และภายในกำหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไป เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้ว ถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้ว ได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเก็บเงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า
Section 39
เมื่อได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา ๒๗ แล้ว ให้คณะกรรมการดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้
(๑) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด
(๒) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น (ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน และแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย (ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕ (๕) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย
(๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ
(๔) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท และข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ
(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย
(๑) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด
(๒) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น (ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน และแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย (ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕ (๕) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย
(๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ
(๔) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท และข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ
(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี) ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย
Section 40
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา ๓๙ วรรคหนึ่ง ให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
Section 41
บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
Section 42
บริษัทมีอำนาจกระทำการใด ๆ ภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท
(๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครองครอง ปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น
(๓) ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น
(๔) กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น
(๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท
(๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน
(๗) การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้ เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท
(๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท
(๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครองครอง ปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น
(๓) ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น
(๔) กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น
(๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท
(๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน
(๗) การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้ เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท
Section 43
ภายใต้บังคับมาตรา ๔๔ คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัท หรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆ ก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว
Section 44
ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา ๓๙ หรือนายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น และให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
(๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน
(๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆ หรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการ ก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้
(๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน
(๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน
(๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆ หรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการ ก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้
Section 45
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา ๔๔ ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่า การไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ นั้นมิได้เป็นความผิดของตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง
Section 46
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆ ที่ได้กระทำไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัทถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้ และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ
Section 47
เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือฉ้อฉลไม่ได้
Section 48
ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทไม่ว่าในหรือนอกราชอาณาจักร ให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการ ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้น
หมวด ๕ หุ้นและผู้ถือหุ้น
Section 50
หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน
Section 51
ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแยกต่างหากจากทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖
Section 52
บริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่ามีการขาดทุนจะเสนอขายหุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้อง
(๑) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) กำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอน และระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ (๓) ปฏิบัติตามมาตรา ๑๓๗ โดยอนุโลม
(๑) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) กำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอน และระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ (๓) ปฏิบัติตามมาตรา ๑๓๗ โดยอนุโลม
Section 53
หุ้นนั้นจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
Section 54
ภายใต้บังคับมาตรา ๓๕ (๕) และมาตรา ๕๒ หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า ในการชำระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้
Section 54/1
บทบัญญัติมาตรา ๕๔ วรรคสอง มิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง
Section 55
บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือ หรือจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัท ห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัท หรือจดทะเบียนเพิ่มทุนและบุคคลนั้นได้ชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ
Section 56
ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อบริษัท
(๒) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท
(๓) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและ จำนวนหุ้น
(๔) ชื่อผู้ถือหุ้น
(๕) ลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
(๖) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น
(๑) ชื่อบริษัท
(๒) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท
(๓) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและ จำนวนหุ้น
(๔) ชื่อผู้ถือหุ้น
(๕) ลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
(๖) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น
Section 57
บริษัทจะกำหนดข้อจำกัดใด ๆ ในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่ข้อจำกัดนั้น ๆ จะเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมายหรือเพื่อเป็นการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทยกับคนต่างด้าว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา ๑๗ (๓) ก่อนครบกำหนดสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเป็นบริษัทแล้วมิได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
Section 58
การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว ในการนี้หากบริษัทเห็นว่า การโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวัน ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ และให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น
Section 59
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้วให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วน
Section 60
ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น
Section 61
บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น
(๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น
(๓) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น
(๑) ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น
(๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น
(๓) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น
Section 62
บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าว ในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ให้บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึงการสูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดนั้น และจัดทำหรือซ่อมแซมทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ทะเบียนผู้ถือหุ้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง
Section 63
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนได้ในระหว่างเวลาทำการของผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้น ในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นจะกำหนดเวลาไว้ก็ได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมด้วยคำรับรองของบริษัทว่าถูกต้อง หรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญและได้เสียค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทให้แก่บริษัทแล้ว บริษัทต้องจัดทำหรือออกให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้ว ให้ถือว่าเป็นอันยกเลิก ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสอง ต้องไม่เกินอัตราที่กำหนดในกฎกระทรวง
Section 64
บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปีโดยมีรายการ ตามมาตรา ๓๙ วรรคสอง ต่อนายทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุม
Section 65
บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจะกระทำมิได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในการนี้ให้ทำได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ
Section 66
บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้
Section 66/1
บทบัญญัติมาตรา ๖๖ ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(๑) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
(๒) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง
(๑) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
(๒) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง
หมวด ๖ คณะกรรมการ
Section 67
บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
Section 68
กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ (๑) บรรลุนิติภาวะ
(๒) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(๓) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
(๔) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
(๒) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(๓) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
(๔) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
Section 69
การกำหนดข้อจำกัดใด ๆ อันมีลักษณะเป็นการกีดกันมิให้ผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการนั้น จะกระทำมิได้
Section 70
เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(๑) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
(๒) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (๑) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
(๓) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่นข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการ
(๑) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
(๒) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (๑) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
(๓) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่นข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการ
Section 71
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียวแต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการแตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ในมาตรา ๗๐ ซึ่งในกรณีเช่นนั้น ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้าข้อบังคับมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามมาตรานี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
Section 72
นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา ๗๑ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘ (๔) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา ๗๖ (๕) ศาลมีคำสั่งให้ออก
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘ (๔) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา ๗๖ (๕) ศาลมีคำสั่งให้ออก
Section 73
กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
Section 74
ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา ๗๒ (๕) คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
Section 75
ภายใต้บังคับมาตรา ๘๓ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
Section 76
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
Section 77
คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง
Section 78
ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
Section 79
คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสามเดือน ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุม ณ ท้องที่อื่นในราชอาณาจักร กรณีไม่มีข้อบังคับกำหนดห้ามไว้เป็นการเฉพาะ การประชุมคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง อาจดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม
Section 80
ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
Section 81
ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะร่วมกันร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ โดยต้องระบุเรื่องและเหตุผลที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาไปด้วย ในกรณีเช่นนี้ให้ประธานกรรมการเรียกและกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ดำเนินการตามวรรคสอง กรรมการซึ่งร้องขออาจร่วมกันเรียกและกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องที่ร้องขอได้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง
Section 81/1
ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใด ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ไม่มีรองประธานกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใด กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร่วมกันเรียกประชุมคณะกรรมการได้
Section 82
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าสามวันก่อนประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นใดและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
Section 83
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
Section 84
บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัท ย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการ
Section 85
ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้
(๑) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้
(๒) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ศาลสั่งระงับการกระทำดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการคนนั้นออกจากตำแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่กรรมการคนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี
(๑) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้
(๒) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ศาลสั่งระงับการกระทำดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการคนนั้นออกจากตำแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่กรรมการคนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี
Section 86
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง ในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่ง บริษัทจะเรียกค่าสินไหมทดแทนในการที่บริษัทได้รับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัททราบถึงการฝ่าฝืนและไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืน ในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ ถ้าบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง หรืออายุความตามวรรคสองเหลือน้อยกว่าหนึ่งเดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นำมาตรา ๘๕ วรรคสอง (๒) และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 87
กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท
Section 88
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
(๑) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
(๒) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)
(๑) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
(๒) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)
Section 89
ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทเว้นแต่
(๑) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ (๒) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่น การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง (ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน (ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย
(๑) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ (๒) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่น การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง (ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน (ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย
Section 90
ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
Section 91
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้
(๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ หรือมาตรา ๓๘ (๒) การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ (๓) การดำเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕ (๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ (๕) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐ (๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว
(๗) การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว
(๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ หรือมาตรา ๓๘ (๒) การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ (๓) การดำเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕ (๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ (๕) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐ (๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว
(๗) การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว
Section 92
กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา ๙๑ ในกรณีดังต่อไปนี้
(๑) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทำกิจการนั้น ๆ หรือกิจการดังกล่าวได้กระทำไปโดยมิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
(๒) ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือได้ทำเป็นหนังสือยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุม
(๑) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทำกิจการนั้น ๆ หรือกิจการดังกล่าวได้กระทำไปโดยมิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
(๒) ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือได้ทำเป็นหนังสือยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุม
Section 93
ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตามมาตรา ๙๑ (๖) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ หรือการต้องรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ ด้วย
Section 94
กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย
(๑) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท
(๒) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน โดยข้อความหรือรายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท
(๓) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการอันเป็นเท็จ
(๑) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท
(๒) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน โดยข้อความหรือรายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท
(๓) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการอันเป็นเท็จ
Section 95
กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อำนาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้ว แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ของบริษัท
Section 96
บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกล่าวแทนบริษัทไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อนและต้องเก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง ทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ
(๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ
(๓) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการต้องจัดทำให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม
(๑) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ
(๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ
(๓) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการต้องจัดทำให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม
Section 97
เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการกับบริษัทและบริษัทกับบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน
หมวด ๗ การประชุมผู้ถือหุ้น
Section 98
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ กรณีไม่มีข้อบังคับกำหนดห้ามไว้เป็นการเฉพาะ การประชุมผู้ถือหุ้นอาจดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้
Section 99
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
Section 100
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใดจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๐๓ ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท
Section 101
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในกรณีที่ได้จัดให้มีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามมาตรา ๙๘ วรรคสาม ให้ถือว่าที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม
Section 101/1
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเรียกประชุมเองตามมาตรา ๑๐๐ วรรคสอง ผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมอาจจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ หากผู้ถือหุ้นนั้นได้แจ้งความประสงค์หรือให้ความยินยอมไว้แก่บริษัทหรือคณะกรรมการตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๗/๑ แล้ว
Section 102
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ ในการนี้ให้นำมาตรา ๓๓ วรรคสอง วรรคสี่ และวรรคห้า และมาตรา ๓๔ มาใช้บังคับโดยอนุโลมโดยในกรณีการมอบฉันทะให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้นมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ การมอบฉันทะตามวรรคหนึ่ง อาจดำเนินการโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แทนได้ โดยต้องใช้วิธีการที่มีความปลอดภัยและเชื่อถือได้ว่าการมอบฉันทะนั้นได้ดำเนินการโดยผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่นายทะเบียนกำหนด
Section 103
เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม
Section 104
ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
Section 105
ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้ ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
Section 107
เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
(๑) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
(๒) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
(๓) ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน (๑) หรือ (๒) ก็ให้เป็นไปตามนั้น
(๑) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
(๒) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
(๓) ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน (๑) หรือ (๒) ก็ให้เป็นไปตามนั้น
Section 108
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ ในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งให้บริษัทแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุด
หมวด ๘ บัญชีและรายงาน
Section 109
บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
Section 110
นอกจากการจัดทำบัญชีตามมาตรา ๑๐๙ บริษัทต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทนั้น งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนต้องมีรายการและความหมายของรายการตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
Section 111
ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทุนที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องแสดงให้ชัดเจนว่ามีทุนและจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใด หุ้นที่ออกจำหน่ายและได้รับชำระแล้วคิดเป็นเงินเท่าใดในเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้
(๑) งบดุล
(๒) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงิน
(๑) งบดุล
(๒) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงิน
Section 112
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่จัดทำตามวรรคหนึ่ง หรือจัดทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชีเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
Section 113
คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี
(๑) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตามมาตรา ๑๑๒ พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
(๒) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) (ถ้ามี)
(๓) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ
(๑) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตามมาตรา ๑๑๒ พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
(๒) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) (ถ้ามี)
(๓) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ
Section 114
ในรายงานประจำปีของคณะกรรมการนั้น อย่างน้อยต้องปรากฏรายงานเกี่ยวกับ (๑) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท จำนวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทในเครือ (ถ้ามี) ลักษณะของบริษัทที่จะเป็นบริษัทในเครือให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
(๒) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี)
(๓) รายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทตามมาตรา ๘๘ (๔) ผลประโยชน์ตอบแทน หุ้น หุ้นกู้ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่กรรมการได้รับจากบริษัทพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น
(๕) รายการอย่างอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
(๒) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี)
(๓) รายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทตามมาตรา ๘๘ (๔) ผลประโยชน์ตอบแทน หุ้น หุ้นกู้ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่กรรมการได้รับจากบริษัทพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น
(๕) รายการอย่างอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
Section 115
การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ทำได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย
Section 116
บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกำหนดให้ต้องมีทุนสำรองมากกว่านั้น
Section 117
ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
Section 118
ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ มาตรา ๑๑๖ หรือมาตรา ๑๑๗ เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้
Section 119
เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖ หรือเงินสำรองอื่น เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่ง ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖ และทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ตามลำดับ
Section 120
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้
Section 121
ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท
Section 122
ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้
Section 123
ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตามกฎหมายว่าด้วยการสอบบัญชี
Section 124
งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องทำเป็นภาษาไทยโดยจัดพิมพ์ให้เรียบร้อย
Section 125
ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย
Section 126
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ทุกเวลาในระหว่างเวลาทำการของบริษัท และจะขอให้บริษัทส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวพร้อมด้วยคำรับรองว่าถูกต้องก็ได้ ในการนี้ บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
Section 127
บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
หมวด ๙ การตรวจสอบ
Section 128
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำคำขอเป็นหนังสือให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้ ในคำขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุเหตุและประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด พร้อมกับแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย ถ้านายทะเบียนเห็นว่ามีเหตุอันสมควร ให้นายทะเบียนมีคำสั่งแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบ และในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด
Section 129
นายทะเบียนจะแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควรสงสัยว่า
(๑) บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท หรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได้
(๒) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจ้งข้อความที่เป็นเท็จในการขอจดทะเบียนในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุน หรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป
(๓) กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดำเนินการผิดวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทำการทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๔) มีการกระทำอันเป็นการทำให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบโดยไม่เป็นธรรม
(๕) การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น ในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดและมีหนังสือแจ้งให้บริษัททราบ
(๑) บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท หรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได้
(๒) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจ้งข้อความที่เป็นเท็จในการขอจดทะเบียนในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุน หรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป
(๓) กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดำเนินการผิดวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทำการทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๔) มีการกระทำอันเป็นการทำให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบโดยไม่เป็นธรรม
(๕) การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น ในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดและมีหนังสือแจ้งให้บริษัททราบ
Section 130
ในการปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๒๘ และมาตรา ๑๒๙ ผู้ตรวจสอบมีอำนาจดังนี้
(๑) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทระหว่างเวลาทำการของบริษัท
(๒) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัทและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตำแหน่งหรือหน้าที่นั้นไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ
(๓) สั่งให้บุคคลตาม (๒) แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า ในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจำเป็นต้องตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) ด้วยเพราะมีกรณีเกี่ยวเนื่องกัน ผู้ตรวจสอบต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบบริษัทนั้นเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย ในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงานตามประมวลกฎหมายอาญา และให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร
(๑) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทระหว่างเวลาทำการของบริษัท
(๒) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัทและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตำแหน่งหรือหน้าที่นั้นไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ
(๓) สั่งให้บุคคลตาม (๒) แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า ในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจำเป็นต้องตรวจสอบบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) ด้วยเพราะมีกรณีเกี่ยวเนื่องกัน ผู้ตรวจสอบต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบบริษัทนั้นเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย ในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงานตามประมวลกฎหมายอาญา และให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร
Section 131
ผู้ตรวจสอบต้องทำรายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วยความเห็นเสนอนายทะเบียนภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้ง ถ้าไม่สามารถกระทำการให้เสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าว ผู้ตรวจสอบต้องรายงานการตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือน
Section 132
เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบแล้วให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) ส่งสำเนารายงานนั้นไปยังบริษัทภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน
(๒) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทำความผิดตามพระราชบัญญัตินี้
(๓) สั่งให้บริษัทดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้
(๔) แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหายตามที่ปรากฏจากรายงานการตรวจสอบ
(๑) ส่งสำเนารายงานนั้นไปยังบริษัทภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน
(๒) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทำความผิดตามพระราชบัญญัตินี้
(๓) สั่งให้บริษัทดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้
(๔) แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหายตามที่ปรากฏจากรายงานการตรวจสอบ
Section 133
ให้บริษัทที่ได้รับรายงานตามมาตรา ๑๓๒ (๑) สรุปรายงานและส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน ในการนี้ บริษัทต้องจัดให้มีสำเนารายงานครบชุดไว้ที่บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
Section 134
ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้น ให้บุคคลดังต่อไปนี้ทดรองจ่ายไปก่อน คือ
(๑) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ
(๒) นายทะเบียน ในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา ๑๒๙
(๑) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ
(๒) นายทะเบียน ในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา ๑๒๙
Section 135
ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบทั้งหมดหรือบางส่วน ให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตามมาตรา ๑๓๔ ได้ออกทดรองจ่ายไป
หมวด ๑๐ การเพิ่มทุนและการลดทุน
Section 136
บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น การออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ
(๑) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(๒) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ (๓) นำมตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว ทั้งนี้ ให้นำหมวด ๓ และหมวด ๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(๑) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(๒) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ (๓) นำมตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว ทั้งนี้ ให้นำหมวด ๓ และหมวด ๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 137
หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา ๑๓๖ จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้นำมาตรา ๓๘ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 138
เมื่อบริษัทจำหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียน โดยแบ่งออกเป็นงวด งวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้ แต่ต้องกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนด้วย นอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนที่เสนอขายและกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรานี้ บริษัทต้องส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ถือหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขที่ใบหุ้นไปด้วย
Section 139
บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่จะลดทุนลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา ๑๑๙ แล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใด จะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
Section 140
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้ เมื่อที่ประชุมมีมติแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
Section 141
ในการลดทุนที่มิใช่กรณีตามมาตรา ๑๔๐ บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว
Section 142
เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๓๙ และมาตรา ๑๔๑ แล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้
(๑) สิบสี่วันนับแต่วันที่พ้นกำหนดตามมาตรา ๑๔๑ ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือ (๒) สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ ในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ทั้งนี้ ให้นำมาตรา ๑๓๘ วรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(๑) สิบสี่วันนับแต่วันที่พ้นกำหนดตามมาตรา ๑๔๑ ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือ (๒) สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ ในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ทั้งนี้ ให้นำมาตรา ๑๓๘ วรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 143
เมื่อบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๐ หรือมาตรา ๑๔๒ แล้ว ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน แล้วแต่กรณี
Section 144
ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกำหนดเวลาตามมาตรา ๑๔๑ เพราะไม่ทราบมติการลดทุน และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้คนนั้น ถ้าเจ้าหนี้คนนั้นประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนในจำนวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วย ต้องฟ้องคดีภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุน
หมวด ๑๑ หุ้นกู้
Section 145
การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้นำมาตรา ๒๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลม มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หมวด ๑๒ การควบบริษัท
Section 146
บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และในกรณีที่เป็นการควบกับบริษัทเอกชน ต้องมีมติพิเศษตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัท และในกรณีไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอขอซื้อให้บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกันแล้ว
Section 147
บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท และให้นำมาตรา ๑๔๑ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 148
เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๔๗ แล้ว ให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒) ชื่อของบริษัทที่ควบกัน โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้
(๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน
(๔) ทุนของบริษัทที่ควบกัน โดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของบริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้
(๕) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน
(๖) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน
(๗) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน
(๘) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน
(๙) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี
(๑) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒) ชื่อของบริษัทที่ควบกัน โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้
(๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน
(๔) ทุนของบริษัทที่ควบกัน โดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของบริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้
(๕) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน
(๖) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน
(๗) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน
(๘) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน
(๙) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไป แต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี
Section 149
ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตามมาตรา ๑๔๘ ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้
(๑) สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน
(๒) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม
(๓) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
(๔) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (๒)
(๑) สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน
(๒) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม
(๓) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
(๔) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (๒)
Section 150
คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๔๘
Section 151
คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๔๘ ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๔๘ และให้นำมาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 152
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว ให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
Section 153
บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด
หมวด ๑๓ การเลิกบริษัท
Section 154
เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ดำเนินการเลิกบริษัท
(๑) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(๒) เมื่อบริษัทล้มละลาย
(๓) เมื่อศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา ๑๕๕ และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว
(๑) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(๒) เมื่อบริษัทล้มละลาย
(๓) เมื่อศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา ๑๕๕ และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว
Section 155
ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้ เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุมจัดตั้งบริษัทหรือการจัดทำรายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชำระเงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือการจดทะเบียนบริษัท
(๒) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน
(๓) กิจการของบริษัท หากทำไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีก เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (๑) หรือ (๒) ศาลจะสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้
(๑) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุมจัดตั้งบริษัทหรือการจัดทำรายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชำระเงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือการจดทะเบียนบริษัท
(๒) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน
(๓) กิจการของบริษัท หากทำไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีก เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (๑) หรือ (๒) ศาลจะสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้
Section 156
ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี ต้องแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วย
Section 157
เมื่อมีการเลิกบริษัท ให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในเจ็ดวันนับแต่วันเลิก
Section 158
การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แต่ถ้าการชำระบัญชียังไม่เสร็จ ให้ถือว่าบริษัทยังดำรงอยู่เท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี
หมวด ๑๔ การชำระบัญชี
Section 159
ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลายให้จัดการชำระบัญชีตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้
Section 160
ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้
(๑) ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่
(๒) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สินของบริษัท
(๓) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญา หรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท
(๔) ชำระหนี้ในนามของบริษัท
(๕) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น
(๖) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๗) ดำเนินการตามมาตรา ๑๑ วรรคสาม (๘) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้น ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (๑) เกินความจำเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้น ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น
(๑) ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่
(๒) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สินของบริษัท
(๓) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญา หรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท
(๔) ชำระหนี้ในนามของบริษัท
(๕) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น
(๖) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๗) ดำเนินการตามมาตรา ๑๑ วรรคสาม (๘) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้น ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (๑) เกินความจำเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้น ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น
Section 161
ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง
(๑) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี
(๒) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท
(๓) ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์
(๑) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี
(๒) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท
(๓) ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์
Section 162
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง
(๑) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง
(๒) แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี
(๑) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง
(๒) แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี
Section 163
ก่อนชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน
(๔) ศาลสั่งถอดถอน เมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแต่งตั้ง ตาย หรือลาออก ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นำมาตรา ๑๖๑ (๑) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย
(๑) ตาย
(๒) ลาออก
(๓) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน
(๔) ศาลสั่งถอดถอน เมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแต่งตั้ง ตาย หรือลาออก ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นำมาตรา ๑๖๑ (๑) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย
Section 164
เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็นผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้ง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้ เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ นายทะเบียนจะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชี และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้
Section 165
ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัท ตั้งแต่วันเริ่มต้นรอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัท และส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับจากผู้สอบบัญชี
Section 166
ผู้ชำระบัญชีต้องส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว พร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
Section 167
ข้อจำกัดอำนาจใด ๆ ของผู้ชำระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้
Section 168
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคน ผู้ชำระบัญชีแต่ละคนจะกระทำการใด ๆ โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี และผู้ชำระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท
Section 169
ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่น
Section 170
ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ให้ผู้ชำระบัญชีวางเงินเท่าจำนวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยการวางทรัพย์สิน และให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ บรรดาเงินที่วางไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์นั้น ถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของแผ่นดิน
Section 171
ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชี หรือเมื่อเจ้าหนี้ของบริษัทร้องขอ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชำระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะการเงินของบริษัท และทำความตกลงในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้ ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมี ผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ที่ตกลงยินยอมด้วย
Section 172
เมื่อได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้ว ถ้ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่อีก ให้ผู้ชำระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือ เว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ
Section 173
ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้ว เห็นว่าทรัพย์สินของบริษัทยังไม่พอชำระหนี้ และไม่สามารถทำความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย
Section 174
ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีเสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชี รายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีต้องทำตามแบบและมีรายการตามที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชี นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด
Section 175
ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชีที่ได้กระทำไปแล้วและที่จะกระทำต่อไปอีก พร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
Section 176
เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่าย และแถลงความเป็นไปในการชำระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จการชำระบัญชี เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
Section 177
ภายใต้บังคับมาตรา ๑๗๕ ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายในห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัท ถ้าครบกำหนดห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานชี้แจงเหตุผลต่อนายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร
Section 178
ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้ ห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
Section 179
การใดที่ต้องขออนุมัติ หรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้ ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน
หมวด ๑๕ การแปรสภาพบริษัทเอกชนเป็นบริษัท
Section 180
บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อมีมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้กระทำได้
Section 181
ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๘๐ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จำเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้ จะมีการแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้
(๒) ข้อบังคับของบริษัท
(๓) เลือกตั้งกรรมการ
(๔) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท
(๕) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ ในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
(๑) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จำเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้ จะมีการแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้
(๒) ข้อบังคับของบริษัท
(๓) เลือกตั้งกรรมการ
(๔) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท
(๕) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ ในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 182
คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๘๑
Section 183
คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชนพร้อมกับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๘๑ ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๗๙ และให้นำมาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลม
Section 184
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
Section 185
บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด
หมวด ๑๖ นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่
Section 186
ในการดำเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริง และให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องหรือนำบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำได้ตามความจำเป็น
Section 187
ในกรณีที่คำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน แต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้อง หรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ในราชกิจจานุเบกษา เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ประกาศนับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วยเหตุผล ที่ไม่รับจดทะเบียนเป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการนี้ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียนต่อรัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่งก็ได้ คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด
Section 188
ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา ๖๔ ไม่ถูกต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกำหนด
Section 189
เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา ๑๕๕ (๑) หรือ (๒) เกิดขึ้นกับบริษัทใด ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด
Section 190
เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆ ของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ รวมทั้งมีอำนาจเรียกบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตรประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าว และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร บัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด
หมวด ๑๗ บทกำหนดโทษ
Section 191
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑ มาตรา ๒๕ มาตรา ๓๑ วรรคสอง มาตรา ๔๐ มาตรา ๔๘ มาตรา ๕๑ มาตรา ๕๕ วรรคหนึ่ง มาตรา ๕๘ มาตรา ๕๙ มาตรา ๖๒ วรรคสอง มาตรา ๖๓ วรรคสอง มาตรา ๖๔ มาตรา ๖๕ วรรคสาม มาตรา ๑๐๘ วรรคสอง มาตรา ๑๒๗ มาตรา ๑๓๓ มาตรา ๑๓๘ วรรคสอง มาตรา ๑๔๒ มาตรา ๑๔๓ มาตรา ๑๔๕ วรรคสอง มาตรา ๑๘๘ หรือมาตรา ๑๘๙ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 192
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๐ วรรคสาม มาตรา ๒๘ หรือมาตรา ๓๗ วรรคหนึ่ง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 193
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๖ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
Section 194
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๗ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งแสนบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 195
คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ วรรคสอง มาตรา ๗๔ มาตรา ๗๙ มาตรา ๘๓ วรรคสอง มาตรา ๙๖ วรรคสาม มาตรา ๙๘ วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๐๐ มาตรา ๑๐๑ มาตรา ๑๐๕ วรรคสาม มาตรา ๑๑๒ มาตรา ๑๑๓ มาตรา ๑๑๕ วรรคสี่ มาตรา ๑๕๑ หรือมาตรา ๑๘๓ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 196
คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๙ มาตรา ๔๐ มาตรา ๑๕๐ มาตรา ๑๕๗ หรือมาตรา ๑๘๒ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสี่หมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 197
คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
Section 199
ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๗ วรรคสอง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท*หรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอน สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 200
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๖๑ มาตรา ๖๒ วรรคหนึ่ง หรือมาตรา ๙๖ วรรคหนึ่ง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 201
บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๖๖ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท*หรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจำนำไว้ สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 202
ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๑ วรรคสอง หรือมาตรา ๘๒ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 203
กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๘ หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 204
กรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทผู้ใดกระทำการใด ๆ อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* หรือสองเท่าของจำนวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 205
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๐๙ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองแสนบาท และชำระค่าปรับเป็นพินัยรายวันอีกวันละสองพันบาท*จนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 206
บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑๐ มาตรา ๑๑๑ หรือมาตรา ๑๓๗ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 207
คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๓) (๔) หรือ (๕) ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 208
บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา ๑๓๒ (๓) มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 209
ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๐ (๗) หรือมาตรา ๑๖๑ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 210
ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๕ มาตรา ๑๖๖ มาตรา ๑๗๐ วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๗๔ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา ๑๗๕ มาตรา ๑๗๖ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของนายทะเบียนตามมาตรา ๑๗๔ วรรคสาม มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 211
ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๗๗ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 212
ผู้ใดขัดขวาง หรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๓๐ หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๙๐ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
Section 213
ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า “บริษัทมหาชน จำกัด” “บริษัท” หรือ “จำกัด (มหาชน)” หรือ “บมจ.” หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของ ใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยมิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท และชำระค่าปรับเป็นพินัยอีกวันละหนึ่งพันบาท* จนกว่าจะเลิกใช้ [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 214
กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริต แสดงออกซึ่งความเท็จหรือปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 215
บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำการหรือไม่กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทนั้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 216
บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำหรือยินยอมให้กระทำการดังต่อไปนี้
(๑) ทำให้เสียหาย ทำลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชี เอกสาร หรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ (๒) ลงข้อความเท็จ หรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
(๑) ทำให้เสียหาย ทำลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชี เอกสาร หรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ (๒) ลงข้อความเท็จ หรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
Section 217
ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคล ตำแหน่งหน้าที่ บัญชี รายงาน หรือกิจการอันเกี่ยวกับบริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อ
(๑) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ (๒) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือให้เข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
(๑) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ (๒) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือให้เข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
Section 218
ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และลงคะแนนออกเสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท* ผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้นหรือใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยเช่นเดียวกัน* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 219
ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระเป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองเท่าของจำนวนที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้น* [*มาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย]
Section 220
ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้าผู้นั้นนำไปเปิดเผยนอกจากตามอำนาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวนหรือการพิจารณาคดี ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
Section 221
ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้นหรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย
Section 222
ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้กรรมการซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วย
Section 222/1
บรรดาความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มีโทษปรับสถานเดียว ให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบได้ เมื่อผู้กระทำความผิดได้ชำระเงินค่าปรับตามจำนวนที่เปรียบเทียบภายในระยะเวลาที่กำหนดแล้ว ให้ถือว่าคดีเลิกกันตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา ถ้าผู้กระทำความผิดไม่ยินยอมตามที่เปรียบเทียบหรือเมื่อยินยอมแล้วไม่ชำระเงินค่าปรับภายในเวลาที่กำหนดให้ดำเนินคดีต่อไป
บทเฉพาะกาล
Section 223
ให้บรรดาบริษัทที่ได้จัดตั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับเป็นบริษัทตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้
Section 224
การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้รับการจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ดำเนินการตามพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไปได้
Section 225
บรรดากฎกระทรวง ประกาศและคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ยังคงใช้ได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ จนกว่าจะมีกฎกระทรวง ประกาศ และคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ
ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ อานันท์ ปันยารชุน นายกรัฐมนตรี
อัตราค่าธรรมเนียม (๑) การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ ๑ ,๐๐๐บาท เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๕๐ ,๐๐๐ บาท (๒) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อเพิ่มทุนก่อนจดทะเบียนเป็นบริษัท
ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น ๑ ,๐๐๐บาท เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๕๐ ,๐๐๐ บาท (๓) การจดทะเบียนบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ ๑ ,๐๐๐บาท เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท
แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๒๕๐ ,๐๐๐บาท (๔) การจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชน ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ ๑ ,๐๐๐บาท เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๕๐ ,๐๐๐บาท (๕) การจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท
แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น ๑ ,๐๐๐บาท เศษของ ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท ให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐ บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๒๕๐ ,๐๐๐บาท (๖) การจดทะเบียนลดทุนบริษัท ๕๐๐ บาท (๗) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ บริษัทนอกจากกรณีเพิ่มทุนตาม (๒) ๕๐๐ บาท (๘) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท
๕๐๐ บาท (๙) การจดทะเบียนตั้งกรรมการใหม่คนละ ๕๐๐ บาท (๑๐) การจดทะเบียนควบบริษัท ๑๐ ,๐๐๐ บาท (๑๑) การจดทะเบียนเลิกบริษัท ๕๐๐ บาท (๑๒) การจดทะเบียนเรื่องอื่น ๆ เรื่องละ ๕๐๐ บาท (๑๓) การออกใบสำคัญหรือใบแทนใบสำคัญ แสดงการจดทะเบียนฉบับละ ๒๐๐ บาท (๑๔) การตรวจเอกสารของแต่ละบริษัทครั้งละ ๕๐ บาท (๑๕)
การขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสาร พร้อมทั้งคำรับรองหน้าละ ๕๐ บาท ถ้าเป็นการขอสำเนาหรือขอถ่ายเอกสาร พร้อมทั้งคำรับรองของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็น ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่าย เพิ่มเติมได้เท่าที่จำเป็นและใช้จ่ายไปจริง (๑๖) การรับรองข้อความในทะเบียนเรื่องละ ๕๐ บาท
ถ้าเป็นการรับรองข้อความในทะเบียน ของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมได้ เท่าที่จำเป็นและใช้จ่ายไปจริง (๑๗) ค่าธรรมเนียมในการออกเอกสารต่าง ๆ ตามข้อบังคับ ของบริษัท/ครั้ง/ฉบับ/หน้าละ ๑๐ บาท
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลากว่าสิบปี แต่การจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดก็ยังไม่แพร่หลายเท่าที่ควร ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติบางมาตรายังไม่เอื้ออำนวยต่อการประกอบธุรกิจการค้าและอุตสาหกรรมในรูปบริษัทมหาชนจำกัด
สมควรผ่อนคลายความเคร่งครัดของบทบัญญัติเหล่านั้น เพื่อส่งเสริมการจัดตั้งหรือการดำเนินการของบริษัทมหาชนจำกัดให้เป็นไปโดยคล่องตัวขึ้น พร้อมทั้งแยกกรณีการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนไปรวมไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็นกฎหมายว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะ
และโดยที่มีการแก้ไขในมาตราต่าง ๆ เป็นจำนวนมาก ดังนั้น เพื่อให้เกิดความสะดวกแก่การใช้บังคับกฎหมายสมควรปรับปรุงเสียในคราวเดียวกันโดยยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้
Supplementary provisions, notes and transitional provisions of amending acts
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔
มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลานานแล้ว บทบัญญัติเดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการกำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่ำ และในส่วนที่เกี่ยวกับการไม่เปิดช่องให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถซื้อหรือถือหุ้นของตนเอง
หรือใช้ประโยชน์จากการใช้หนี้แปลงเป็นทุนได้ รวมทั้งไม่สามารถนำทุนสำรองบางประเภทมาใช้ในการบริหารทางการเงินของบริษัทเพื่อลดผลขาดทุนสะสมได้ ทำให้การบริหารงานของบริษัทไม่เหมาะสมสอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจที่ผันแปรไป จึงสมควรแก้ไขปรับปรุงบทบัญญัติที่ใช้อยู่เดิมให้มีประสิทธิภาพ
เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัทและเป็นแรงจูงใจนักลงทุน รวมทั้งให้มีส่วนในการช่วยฟื้นฟูและเพิ่มประสิทธิภาพของตลาดทุน จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้
พระราชกฤษฎีกาแก้ไขบทบัญญัติให้สอดคล้องกับการโอนอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวง ทบวง กรม พ.ศ. ๒๕๔๕ พ.ศ. ๒๕๔๕
มาตรา ๒ พระราชกฤษฎีกานี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
มาตรา ๖๗ ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ให้แก้ไขคำว่า “อธิบดีกรมทะเบียนการค้า” เป็น “อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า”
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชกฤษฎีกาฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวง ทบวง กรม พ.ศ. ๒๕๔๕ ได้บัญญัติให้จัดตั้งส่วนราชการขึ้นใหม่โดยมีภารกิจใหม่ ซึ่งได้มีการตราพระราชกฤษฎีกาโอนกิจการบริหารและอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวง ทบวง กรม นั้นแล้ว
และเนื่องจากพระราชบัญญัติดังกล่าวได้บัญญัติให้โอนอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการ รัฐมนตรีผู้ดำรงตำแหน่งหรือผู้ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ในส่วนราชการเดิมมาเป็นของส่วนราชการใหม่ โดยให้มีการแก้ไขบทบัญญัติต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับอำนาจหน้าที่ที่โอนไปด้วย ฉะนั้น
เพื่ออนุวัติให้เป็นไปตามหลักการที่ปรากฏในพระราชบัญญัติและพระราชกฤษฎีกาดังกล่าว จึงสมควรแก้ไขบทบัญญัติของกฎหมายให้สอดคล้องกับการโอนส่วนราชการ
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความชัดเจนในการใช้กฎหมายโดยไม่ต้องไปค้นหาในกฎหมายโอนอำนาจหน้าที่ว่าตามกฎหมายใดได้มีการโอนภารกิจของส่วนราชการหรือผู้รับผิดชอบตามกฎหมายนั้นไปเป็นของหน่วยงานใดหรือผู้ใดแล้ว โดยแก้ไขบทบัญญัติของกฎหมายให้มีการเปลี่ยนชื่อส่วนราชการ รัฐมนตรี
ผู้ดำรงตำแหน่งหรือผู้ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ของส่วนราชการให้ตรงกับการโอนอำนาจหน้าที่ และเพิ่มผู้แทนส่วนราชการในคณะกรรมการให้ตรงตามภารกิจที่มีการตัดโอนจากส่วนราชการเดิมมาเป็นของส่วนราชการใหม่ รวมทั้งตัดส่วนราชการเดิมที่มีการยุบเลิกแล้ว ซึ่งเป็นการแก้ไขให้ตรงตามพระราชบัญญัติและพระราชกฤษฎีกาดังกล่าว
จึงจำเป็นต้องตราพระราชกฤษฎีกานี้
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๓) พ.ศ. ๒๕๕๑
มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่เป็นการสมควรกำหนดให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบในความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียวได้ เพื่อให้ความผิดดังกล่าว สามารถเลิกกันได้ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา
และเพื่อเป็นการลดจำนวนคดีเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดที่ฟ้องร้องต่อศาล จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้
คำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐ เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจ
ข้อ ๑๗ ในกรณีที่กฎหมาย กฎ หรือระเบียบใดกำหนดให้ผู้ขอรับอนุมัติ อนุญาต หรือใบอนุญาต หรือผู้ยื่นขอจดทะเบียนหรือจดแจ้ง หรือผู้แจ้ง ต้องใช้เอกสารที่ทางราชการออกให้แก่ผู้นั้นเพื่อประกอบการพิจารณาหรือดำเนินการ ให้เป็นหน้าที่ของผู้มีอำนาจอนุมัติ อนุญาต ออกใบอนุญาต รับจดทะเบียน รับจดแจ้ง หรือรับแจ้งนั้น
ที่จะต้องดำเนินการให้หน่วยงานที่ออกเอกสารราชการเช่นว่านั้นส่งข้อมูลหรือสำเนาเอกสารดังกล่าวมาเพื่อประกอบการพิจารณาหรือดำเนินการ ในกรณีที่ผู้มีอำนาจดังกล่าวประสงค์ได้สำเนาเอกสารนั้นจากผู้ขอรับอนุมัติ อนุญาต หรือใบอนุญาต หรือผู้ยื่นขอจดทะเบียนหรือจดแจ้ง หรือผู้แจ้ง
ให้ผู้มีอำนาจนั้นเป็นผู้จัดทำสำเนาเอกสารดังกล่าวเอง เพื่อประโยชน์แห่งการนี้ ห้ามมิให้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการทำสำเนาดังกล่าวจากผู้ขอรับอนุมัติ อนุญาต หรือใบอนุญาตหรือผู้ยื่นขอจดทะเบียนหรือจดแจ้ง หรือผู้แจ้ง
ข้อ ๑๘ คำสั่งนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๖๕
มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๗๗ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้รัฐพึงปรับปรุงกฎหมายที่ไม่สอดคล้องกับสภาพการณ์ หรือที่เป็นอุปสรรคต่อการประกอบอาชีพโดยไม่ชักช้าเพื่อไม่ให้เป็นภาระแก่ประชาชน ประกอบกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
ใช้บังคับมาเป็นเวลานาน ยังไม่รองรับการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการของเทคโนโลยี สมควรแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติดังกล่าวให้มีความทันสมัยและสอดคล้องกับกาลปัจจุบัน โดยกำหนดให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถใช้วิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ในการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น การจัดส่งหนังสือหรือเอกสาร
ตลอดจนการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น อันจะเป็นการลดภาระและอำนวยความสะดวกในการประกอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดและประชาชนและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของประเทศ จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้
พระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕
มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นกำหนดสองร้อยสี่สิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป เว้นแต่บทบัญญัติแห่งมาตรา ๓๗ และมาตรา ๓๘ วรรคหนึ่ง ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
มาตรา ๔ ให้นายกรัฐมนตรีรักษาการตามพระราชบัญญัตินี้ และมีอำนาจออกกฎกระทรวงเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ กฎกระทรวงนั้น เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
มาตรา ๓๙ เมื่อพ้นกำหนดสามร้อยหกสิบห้าวันนับแต่วันที่พระราชบัญญัตินี้ประกาศในราชกิจจานุเบกษา ให้เปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวตามกฎหมายในบัญชี ๑ ท้ายพระราชบัญญัตินี้ เป็นความผิดทางพินัยตามพระราชบัญญัตินี้ และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาที่บัญญัติไว้ในกฎหมายดังกล่าว เป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัยตามพระราชบัญญัตินี้
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๗๗ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย ได้บัญญัติให้รัฐพึงกำหนดโทษอาญาเฉพาะความผิดร้ายแรง
ประกอบกับแผนการปฏิรูปประเทศด้านกฎหมายได้กำหนดให้มีการปรับปรุงกฎหมายในการกำหนดโทษอาญาให้เหมาะสมกับสภาพความผิดหรือกำหนดมาตรการลงโทษให้เหมาะสมกับการกระทำความผิด และฐานะของผู้กระทำความผิดเพื่อมิให้บุคคลต้องรับโทษหนักเกินสมควร
หรือต้องรับภาระในการรับโทษที่แตกต่างกันอันเนื่องมาจากฐานะทางเศรษฐกิจที่แตกต่างกัน เนื่องจากกรณีที่กฎหมายกำหนดโทษปรับ ผู้มีฐานะทางเศรษฐกิจดีย่อมสามารถชำระค่าปรับได้ แต่ผู้มีฐานะยากจนและไม่อยู่ในฐานะที่จะชำระค่าปรับได้จะถูกกักขังแทนค่าปรับอันกระทบต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์อย่างรุนแรง
ประกอบกับเมื่อคำนึงถึงข้อห้ามหรือข้อบังคับที่กฎหมายกำหนดให้ประชาชนต้องปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติแล้ว จะพบว่ามีข้อห้ามหรือข้อบังคับจำนวนมากอาจรุกล้ำเข้าไปในสิทธิพื้นฐานหรือสร้างภาระอันเกินสมควรแก่ประชาชน และนับวันจะมีกฎหมายตราออกมากำหนดการกระทำให้เป็นความผิดมากขึ้น
หลายกรณีทำให้ประชาชนกลายเป็นผู้กระทำความผิดเพราะรู้เท่าไม่ถึงการณ์ บางกรณีกระทำไปเพราะความยากจนเหลือทนทาน และเมื่อได้กระทำความผิดแล้ว ก็ต้องถูกนำตัวเข้าสู่กระบวนการยุติธรรมทางอาญา เช่น ถูกจับกุม คุมขัง พิมพ์ลายนิ้วมือ และลงบันทึกประวัติอาชญากรเป็นประวัติติดตัวตลอดไป
และในที่สุดไม่ว่าผู้นั้นจะเป็นผู้กระทำความผิดหรือไม่ กระบวนการที่กล่าวมาย่อมสร้างรอยด่างให้เกิดแก่ศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์อย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ถ้ามีทางใดที่จะป้องกันมิให้ประชาชนจะต้องตกเข้าสู่กระบวนการนั้นได้ จะเป็นประโยชน์แก่ประชาชนและขจัดความเหลื่อมล้ำในสังคมลงได้ตามสมควร
แม้ว่าการกำหนดมาตรการอันเป็นโทษที่ผู้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายเป็นสิ่งจำเป็นที่จะต้องมีเพื่อให้กฎหมายมีสภาพบังคับ แต่โทษนั้นก็ไม่จำเป็นต้องใช้โทษอาญาเสมอไป ซึ่งนานาประเทศได้เริ่มปรับเปลี่ยนบทลงโทษจากความผิดอาญาเป็นมาตรการอื่นที่มิใช่โทษอาญามากขึ้น
รวมทั้งการใช้มาตรการอื่นแทนการลงโทษทางอาญา เช่น การคุมประพฤติกรณีจึงสมควรที่ประเทศไทยจะพัฒนากฎหมายไทยให้สอดคล้องกับนานาประเทศ และเกิดประโยชน์แก่ประชาชนยิ่งขึ้น โดยปรับเปลี่ยนโทษอาญาบางประการที่มุ่งต่อการปรับเป็นเงินตามบัญชีท้ายพระราชบัญญัติ
เปลี่ยนเป็นมาตรการปรับเป็นพินัยที่สร้างขึ้นใหม่ไม่ให้มีสภาพเป็นโทษอาญา โดยกำหนดหลักเกณฑ์ให้ใช้ดุลพินิจกำหนดค่าปรับที่ต้องชำระให้เหมาะสมกับสภาพความร้ายแรงแห่งการกระทำและฐานะทางเศรษฐกิจของผู้กระทำความผิดให้สอดคล้องกัน และในกรณีที่ผู้กระทำความผิดไม่มีเงินชำระค่าปรับ
อาจขอทำงานบริการสังคมหรือทำงานสาธารณประโยชน์แทนการชำระค่าปรับได้ โดยไม่มีการกักขังแทนค่าปรับดังเช่นที่เป็นอยู่ในคดีอาญา การเปลี่ยนสภาพบังคับไม่ให้เป็นโทษอาญาโดยกำหนดวิธีการดำเนินการขึ้นใหม่เป็นการเฉพาะนี้ ย่อมจะช่วยทำให้ประชาชนที่ถูกกล่าวหาว่ากระทำความผิดไม่ต้องเข้าสู่กระบวนการทางอาญา
และไม่มีประวัติอาชญากรรมติดตัวอีกต่อไป การเปลี่ยนแปลงเช่นนี้จะเป็นกลไกทางกฎหมายเพื่อสร้างความเป็นธรรมและขจัดความเหลื่อมล้ำทางสังคมและส่งเสริมการบังคับใช้กฎหมายให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ตามเจตนารมณ์ของมาตรา ๗๗ และมาตรา ๒๕๘ ค. ด้านกฎหมาย (๑)
ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยและแผนการปฏิรูปประเทศด้านกฎหมาย นอกจากนั้น สำหรับกฎหมายบางฉบับที่กำหนดให้มีโทษทางปกครอง แต่บัญญัติให้ฟ้องคดีต่อศาลที่มีเขตอำนาจในการพิจารณาคดีอาญาเพื่อบังคับชำระค่าปรับทางปกครองไว้แล้ว สมควรเปลี่ยนโทษดังกล่าวเป็นมาตรการปรับเป็นพินัยเช่นเดียวกัน
จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้
